会计信息披露审计师

一、对财务报表的审计过程中的重要性判断财务报表审计的目标是对财务报表是否遵守公认会计原则在所有重要方面公允表述公司财务状况、经营成果以及现金流量表示意见。因此，各国审计准则一般直接沿用了会计文献中的重要性概念。美国注册会计师协会（The American Institute of Certified Public Accountants，简称AICPA）在审计准则公告第47号（SAS ，Audit Risk and Materiality in Conducting an Audit）中指出，“考虑重要性是一项职业判断，审计师需要判断合理的财务报告使用者的需要”。SAS 认为“一些事项（不论个别还是累计）对于会计报告是否遵循公认会计原则的公允表述是重要的，而其他一些问题则是不重要的”。“在审计计划和执行过程中，审计师没有责任去合理保证能够发现不重要的错报或漏报”。重要性标准具体运用于审计过程的两个阶段：一是在审计计划时，重要性是审计所允许的错报或漏报的限度。这时对重要性的判断决定所需审计证据的数量和审计风险的大小。二是在评价审计结果时，重要性是错报或漏报的个别或汇总影响财务报告使用者判断或决策的程度。这时对未调整的错报或漏报的重要性判断决定出具审计意见的类型。二、信息披露的重要性标准重要性标准不仅运用于财务报表的编报和审计，而且是证券市场信息披露制度中的关键问题。重要性标准首先决定了一项信息是否重要，从而影响到上市公司信息披露的范围，进而影响到上市公司是否有披露义务。区分信息是否重要的意义在于使证券市场的投资者得到投资判断所需要的信息，同时力图避免证券市场充斥过多的噪音。美国关于重要性标准的定义首先是在根据1933年证券法的注册登记陈述中体现的。美国证券交易委员会（以下简称SEC）在证券法颁布后的第一年规定：“一件事项如果得以正确地表述或披露，阻止或将阻止普通投资者购买该股票，则该事项为重要事项。”在20世纪80年代以后，SEC采用综合信息披露体系，在S-X规程（Regulation S-X）中将重要性标准限定为“一个理性投资者在决定是否购买注册证券时会认为该信息是重要的实质可能性”。有必要指出的是，信息披露中重要性标准不仅适用于向证券监管机构公开报送的财务报表，还包括其他财务报告（例如年度报告中的管理层讨论与分析、盈利预测报告等）和非财务信息；重要性标准不仅影响证券发行的信息披露，还体现于二级市场的临时披露义务的履行。这些方面的重要性判断仍然贯彻“影响投资者决策”的标准，但具体方式有所差别（例如及时信息披露的可能性／重大性测试，二级市场信息披露“影响股票价格”和“影响投资者决策”并用的二元化标准等）。但由于超出了本文的范围，这里不再详细讨论。综上所述，不论会计规则制定机构从用户需求观的会计目标出发对重要性下定义，还是证券监管机构基于投资者保护观界定信息披露的重要性，都得到一致的看法，即将“影响信息使用者的决策或判断”作为判断财务报表重要性的标准。三、法庭对虚假陈述重要性的认定财务报表的编报和审计人员站在财务信息使用者的角度作出重要性判断是一种事前判断。事实上财务报表的某项或累计错报或漏报是否构成重要性，只有在事后产生争议时通过法庭的认定来完成。因此重要性标准关系到对虚假陈述的认定和相应的民事救济和民事责任制度。具体就财务报表的错报或漏报的认定而言，各国的法律实践都认为至少需要具备两个要件：一是存在错报或漏报；二是错报或漏报具有重要性。在美国重要性标准的形成过程中，法院的判决起到了重要的推动作用。在证券法颁布后的首例财务欺诈大案——巴克雷斯建筑公司案（1962）中，法官裁定巴克雷斯公司发行债券上市申请表中的错误披露是否属于“重大”时，认为“每股收益”的高估不属于重大错误，营业净收益高估也不算重大错误，但流动资产和由此计算出的流动比率高估属于重大性错误。法官的理由是：与公司股东相比，债券持有人或未来投资者对公司资金流动状况高估的关心更甚于对公司收益的高估的关心，尤其对曾发生过资金流动困难和将面临严重营运资金短缺的公司更是如此。法官在判案中写道，“如果正确地陈述了或透露了事实，将会导致一般的精明的投资者推迟或趋向于推迟购买本案所涉及的证券。”重要性判断在实践中的困难与矛盾尽管FASB、AICPA、SEC和法庭在重要性标准的立场完全一致，但并未解决实务中的困难和矛盾：衡量重要性以信息使用者的判断为尺度，但实际操作中会计人员、审计师和证券发行人必须在会计信息到达信息使用者之前作出重要性的判断。他们如何把握信息使用者心目中的重要性？实证研究表明，不但会计信息编制人员、审计师与会计信息使用者（证券分析师）对同一问题的重要性判断存在显著差异，不同审计师的重要性标准也不一致（Woolsey，1973；Dyer，1975；Patillo，1976）。问题的严重性在于，如果法庭对会计信息存在错报或漏报是否重要的认定低于证券发行人或审计师把握的重要性标准，有关责任人就需承担重大虚假陈述的赔付责任。为解决重要性标准在应用中的混淆不清甚至误用滥用，最简单的办法似乎是公布一套涵盖各种情况的、定量的重要性指南。但无论会计准则制定机构还是证券监管机构都认识到这种做法不可行。FASB认为“不可能制定通用的重要性准则，广收并蓄有经验人士在判别中的思考要点”（财务会计概念公告第2号）。讨论重要性标准离不开每个企业的特定环境，不同规模、利润和经营性质的企业的重要性不同，同一企业在不同时期的重要性也不同。因此在确立了重要性的原则规定之后，会计人员、审计师和信息披露义务人自身需要运用专业判断来评估特定情形中的重要性。为克服既要代替财务信息使用者进行重要性判断，又要承担重要性判断不符合信息使用者期望的风险，职业界在长期实务中自发形成了一套判断重要性的便于操作的经验法则（Rule of Thumb），其中以净利润的5%或10%为判断重要性的标准应用最为广泛。重要性标准的滥用及治理对策如上文讨论，会计、审计及信息披露规则中的重要性概念是一致的，都是站在信息使用者的立场界定重要性做出实质性的概括。但这种抽象定义不可能具体指导每个特定情形下的重要性判断。长期实践中形成的数量化的经验法则便于会计和审计人员具体操作。但不可避免的问题是，对重要性的判断一旦沦为数量化的门槛，就容易被误用或滥用，成为不正当会计处理并且推诿责任的护身符。重要性判断的滥用已经引起美国证券监管机构的重视。SEC前任主席莱维特发表的题为“数字游戏”的讲演（1998年9月）中呼吁遏制美国公司的盈余管理行为，将“滥用重要性”列于五类重点调查对象。莱维特一针见血指出，“实践中，一些公司滥用重要性原则，他们刻意在财务报表中制造一些小错误，其金额尚未超过通常可接受的重要性界限。当受到审计师或者监管者质疑时，他们会轻描淡写地说：‘不过是小疏忽而已’。若真如此，他们为何煞费苦心地出错，并将错误大小控制在重要性范围内？”以具体指导财务报告编制和审计过程中的“重要性”判断。SAB99并不否定职业界运用具体百分比对重要性进行初步判断，但强调重要性的判断必须站在财务信息使用者的立场上考虑综合因素进行具体分析。其主要内容如下：1.强调了数量与性质并重的观点。SAB99列举了一些将导致数量上较小的错报或漏报在性质上达到重要性的情况，包括：（1）帮助实现预期盈余（earnings expectation）的差错；（2）改变收益趋势的差错；（3）达到扭亏为赢或者相反目的的差错；（4）重要分部或业务发生的差错；（5）违反法规的差错；（5）借以满足债务契约的差错；（5）实现管理者报酬（如股票期权）的差错；（6）隐藏非法交易的差错。2.要求在判断重要性时应考虑管理当局的意图，即使差错金额微不足道，但如果出于管理当局的盈余管理动机，则应该作为重大差错对待。3.在对待各报表项目的差错金额能否累计抵消的问题上，SEC持否定态度，认为分别各项目的错报或漏报、有关项目错报或漏报的小计、所有项目错报或漏报的汇总，要统统考虑，不应相互抵减或抵消。4.具体项目的重要性水平还取决于该项目能够精确计量的程度。能够精确计量的项目（例如应付账款）与存在不确定性的项目（例如或有负债）相比，可以容忍的错报或漏报的程度更低。

一、会计信息披露存在的问题：会计信息失真 （一）违法性失真 违法性失真是指有关企业或个人故意违反法律或规章制度而导致的会计信息失真。 根据契约经济学的解释，企业是由人力资本和非人力资本组合而成的契约联结体。非人力资本的作用在于黏结企业各要素，从而具有了抵押功能，使其一旦被投入企业就处于一种锁定状态，成为天生的风险承担者。人力资本的作用在于做出决策并更有效地利用非人力资本，但人力资本与其所有者不能分离，可以随时抽回，相比之下其承担的风险要小得多（在不考虑资产专用性的前提下）。这样，企业组织上的决策功能便与风险承担功能产生了背离。人力资本所有者风险与收益的不对称，加上其行为无法观察，使其完全可以通过滥用非人力资本使自己受益，其结果往往是使超标准的数据进入会计系统，造成会计信息失真。 为避免上述弊端，人力资本所有者被赋予了具有激励功能的剩余索取权，但这只是部分地缓解了风险与收益的不对称问题，由此带来的另一个问题是，人力资本所有者可以通过操纵会计收益，虚增其所得的剩余，再将其卖出并从中获利。后者造成的损失以及会计信息失真程度要远甚于前者。 以上的分析将经理（人力资本所有者）和股东（非人力资本所有者）放在了截然不同的对立面上，其实经理本着把企业搞好（客观上与股东利益一致），以提升其在经理人市场上价值的目的，也同样有动机去披露不实会计信息。例如，虚增企业盈利能力，以降低企业的债券发行成本。如果再考虑到大股东与中小股民之间的信息不对称及利益冲突，出于转移利润、获取配股资格和提高配股价格等目的，不仅是经理，甚至大股东也会存在披露不实会计信息的动机。 （二）规范性失真 规范性失真是指由于会计规范不完善而导致的会计信息失真。它可分为两个部分：一是会计规范下生成的会计信息能否绝对真实地反映企业经济活动；二是会计规范对会计信息真实性的要求是否达到了目前供给能力的顶点。就第一种规范性失真来看，由于会计理论固有的局限性以及外界环境的复杂与多变，绝对真实地反映企业经济活动往往只是一种理论上的追求。虽然随着理论研究的深人，对信息的揭示会逐渐趋向绝对真实，但从短期来看，这种信息失真是无法消除的，况且绝对真实的会计信息并不一定是相关信息使用者所必需的，获得绝对真实信息的成本往往要大于其收益。 就第二种规范性失真来看，由于会计规范是经过社会各利益集团充分博奔后所形成的一种公共契约，需同时兼顾信息供需双方的利益，为了在利益相关方之间取得平衡，以保证各方都能接受博奔的结果和降低交易费用，减轻规范执行的阻力，规范的要求一般都要稍低于现实的供给能力。另外，由于会计信息供给者的自我保护倾向以及规范制订者有限理性的限制，制订出来的规范也总会存在着种种不足。这就造成了会计规范的不完全性，即便会计人员完全遵循了规范要求，他所提供的信息也不可能完全达到目前供给能力的要求，存在着失真情况。 （三）技术性失真 技术性失真是指会计人员素质不能满足会计工作需要而导致的会计信息失真。 技术性失真发生的情况依各国实际情况的不同而有所差别。在英国、美国和加拿大等国家，由于会计从业人员的素质相对较高，因技术性原因而导致会计信息失真的概率一般较低。在我国，由于会计从业人员整体素质相对较低，很多人难以达到准则要求，不能适应会计工作的需要，因而由技术性原因导致的会计信息失真也普遍存在。 从上述三类会计信息失真的分析中可以看出，规范性和技术性失真主要是由客观因素造成的，短期内无法消除，且这类信息失真由于没有明确的利益导向，所造成的危害相对较小。违法性失真主要是由会计信息披露者主观因素造成的，有通过操纵会计信息从中牟利的利益导向目的，其结果是误导了相关利益人的投资决策，所造成的危害极大。违法性失真也是目前会计信息失真的最主要原因。下文关于我国情况的分析就主要是针对违法性失真而言的。二、我国会计信息披露的现状及特有的原因分析 总体上看，目前我国会计信息披露中存在着质量低下，虚假会计信息层出不穷的问题。从已查明的情况看，1985－1994年的十年间，累计查出的违纪金额为1383亿元，1998年更是达到了268878．68亿元（估计数）。从未完全查明的情况看，自从中国证监会规定了有关配股和摘牌的净资产收益率（ROE）标准后，每年便有大量的ROE落在10％－11％和0％－1％等刚好达标的区域之间。显然，这是会计操纵导致信息失真的结果。 从前面的分析可以看出，由于会计信息供需双方效用函数不一致、信息不对称以及会计信息天生具有经济后果等原因，违法性失真在世界各国都不可避免。在我国特有的制度背景下，会计造假已成为经理人追逐个人利益最大化的一种理性选择，会计信息失真愈演愈烈也表现出了明显的中国特色。 造成我国会计信息失真的制度性原因主要有三个方面。 （一）国企经理制度 有学者的研究表明，国企经理制度中，对经理行为产生决定性影响的是收入制度和组织制度。 从收人制度来看，根据经济学的基本原理，经理人员的目标函数是追求自身效用的最大化，包括货币收入、在职消费和精神报酬。从现有的制度安排看，国有企业经理的货币收入普遍偏低，且与企业经营效益不挂钩，在职消费模糊（如形式的实物化、消费成本化、对象不明确等），精神报酬不合理。这样，理性的经理人必然会倾向于采取机会主义行为，并通过高额在职消费与资源转让来谋取额外好处。这些事项最终会进入会计系统，由此造成信息失真。从组织制度来看，首先，经理人员的任命是由上级主管部门决定的，由于其掌握了这种缺乏弹性要素的控制权，寻租行为难以避免，而这些租金支出最终会通过费用类项目进入会计系统。其次，国企经理作为政府官员，职务调动比较普遍，工作缺乏稳定性，容易产生短期行为。再次，经理人员的考核是由上级主管部门进行的，为证明自己的眼力，主管部门对下属企业虚报业绩的行为往往不闻不问，间接纵容了会计造假行为。最后，退休制度使国企经理在离职时面临着巨大的控制权收益损失，加上在职期间较低的收入水平，使经理人员产生不平衡心理，通过会计造假谋取最后一笔个人收人的"59岁现象"便随之出现。 可见，经理人员的制度性缺陷（报酬制度、选拔考核与奖惩制度）引发的会计信息造假动机，客观上造成了国有企业会计信息披露的质量低下。 （二）上市公司治理结构 上市公司外部所面临的产品市场竞争越来越激烈，而资本市场与经理人市场的竞争则不充分，因此说，外部治理结构是不健全的。在内部治理结构方面，何峻（1998）和周清杰（1999）的研究表明，我国上市公司内部治理结构存在着严重缺陷，主要表现为国有股权"一股独大"和"内部人控制"。 国有股权"一股独大"，加上流通上的限制，促成了一种僵化、低效的产权结构。一方面，占有绝对控股地位的国有股权产权主体缺位，使其产生不了对高质量会计信息的需求，另一方面，社会公众股东受制于持股比例的限制，不仅存在着"搭便车"的心理，而且即便有高质量的信息需求，其影响力也十分有限。其实，在这种制度安排下，社会公众股东已成为谋取短期收益的投机者，他们有时并不需要有关公司投资价值的信息，而是需要那种虚报公司业绩的失真会计信息。 "内部人控制"问题在我国同样十分突出，许多企业不仅董事会与经理层高度重合，甚至连董事长和总经理也会二为一，为"内部人控制"大开方便之门。董事会不能起到监督经理层的作用，这在一定程度上也说明了为何在新股发行及衡量配股资格时会计造假行为的盛行。在西方发达国家，为消除内部人的超级信息地位以及由此引发的道德风险，公司治理结构中一般要求董事会下设由独立董事组成的审计委员会，而我国在这一方面尚未做出明确规定，导致了会计信息质量内部保障机制的不健全。 （三）外部监管制度 既然制度性因素决定了我国各类企业内部都存在着披露不实会计信息的动机和可能，那么，外部监督应该是提高信息质量保证的另一条路径选择。可是从实际运行过程来看，监管效果也十分有限。 从监督有效性来看，由于我国对企业会计信息质量的监督大多是通过会计师事务所来进行的，而这种监督权的授予却掌握在作为被监督者的经理人手中，权力安排错位的结果必然是监督不力。与《财政部会计信息抽查公告》所揭示的高达80％以上的企业会计信息失真相比，注册会计师出具的非标准无保留意见审计报告比率却低于20％，监督缺乏有效性由此可见一斑。 从处罚有效性来看，我国监管部门对会计信息失真的处罚目前主要采取的是行政手段，民事手段和刑事手段的运用少之又少，基本上构不成对造假者的威慑作用。经理人市场的缺乏，也使得声誉机制无法发挥应有的作用。 有关统计资料表明，过去的十年中，我国上市公司对外披露的各类财务报告总数超过10000份，而受到证监会处罚的却不足100起，如此低的处罚比例，必然会使会计信息披露者的机会主义倾向大量带入其行为模式中。 三、可行的治理对颇：一个暂行框架 我国目前会计信息失真的泛滥已严重影响到社会经济秩序，因此，端正经理人行为动机，提高会计信息质量已成为当务之急。根据行为科学理论，端正行为主体的动机可从其内部需要和外部环境两个方面着手。当内部需要决定了经理人逐利的本性时，外部环境便成了调节的重点。结合我国实际来看，要治理会计信息失真，必须做好两方面的工作。 （一）合理配置公司治理结构 公司治理结构是企业制度安排问题，是指出资人和利益相关人如何通过制度安排，监督和控制高层经理人员的活动。合理的公司治理结构一方面可以通过激励机制的安排，同化出资人与经理人的效用函数，以降低道德风险；另一方面，又可通过权利制衡机制安排，瓦解经理人的超级信息地位，以阻止其逆向选择，因此，它是会计信息如实披露的内部保障机制。从我国转轨经济中的国有企业经理制度以及上市公司国有股权"一股独大"和"内部人控制"来看，不合理的治理结构对经理人员的激励和约束力显然是相当薄弱的。要治理会计信息失真，首先就要从这种内部保障机制上着手。 1．激励机制。激励机制设计是假定已知代理人偏好与委托人选择而设计的一种机制，以同化二者的效用函数，激励代理人为委托人的利益尽力工作，并如实披露信息，减少代理成本。 为达到这一目的，国际上通行的做法是让经理人拥有一定量的股权。这样，一方面可以通过让经理人分享企业剩余从而激发出其积极性，另一方面，这部分股权也成了经理人不损害股东利益的物质担保。Andtrei Shelfer的研究表明，经理人持股比率在5％－20％之间，可较好地避免道德风险行为，从而也就消除了经理人披露不实会计信息的动机。从我国目前经理人的实际收入水平来看，短期内达到5％的水平显然是不现实的。另外，即便经理人内部持股达到一定比例，也并不能完全消除因其道德风险行为而引发的会计信息失真。下面通过一个简单的对比模型进行分析。 首先，假定经理人拥有企业100％的股权，Ct为企业第t年的预期成本，Pt为企业第t年的预期收益，年利率为i，则企业价值为＊。 再假定经理人对企业的持股比率为a（0＜a＜1），（1－a）的股权为外部股东所持有。在这种情况下，精明的经理人必然会提高在职消费水平△C（因为他只需承担其中a△c的成本），而寻找新收益△P的努力也会因此下降（因为他只能得到其中a△P部分的收益），企业价值随之降为＊。其中，经理人拥有的企业价值为aV，股东拥有的企业价值为（1－a）V。 Jensen和Meckling证明，如果股市完全有效，股东将不会支付（1－a）V*，而只会支付预期企业价值（1－a）V，V*－V部分构成的剩余损失将完全由经理人承担。但现实的情况是，完全有效的资本市场并不存在，出于自身利益的考虑，经理人对外披露的企业价值只会是V*，由此造成了会计信息失真，且股市越无效，经理人持股比率越低，会计信息失真的程度越高，这正好验证了我国的情况。 可见，激励机制并不能保证经理人披露完全真实的会计信息，因而内部保障机制不得不求助于第二条途径??监督机制。 2．监督机制。监督机制是指通过以董事会和监事会等为主体的内部监控机制来约束经理人的行为。我国的上市公司中虽然都设有董事会、监事会，但由于上市公司本身大多是经股份制改造后的国有企业，不仅国有股权缺位问题没有得到很好解决，而且董事会和经理层往往高度重合，董事会形同虚设，监控职能严重弱化。监事会亦是如此。为达到有效监控的目的，西方发达国家的治理结构中一般都在董事会下设立审计委员会，负责公司内部审计工作和外部审计师选聘工作。如果将这一制度引入我国的公司治理结构，应该可以起到防止会计造假的作用。理由如下：（1）审计委员会由外部独立董事组成，与企业绩效没有直接利益关系，因此不可能存在会计造假动机；（2）审计委员会成员的会计专业知识水平较高，洞察力强，容易发现造假行为；（3）由审计委员会负责内部审计工作，保证了内部审计的独立性；（4）由审计委员会负责外部审计师选聘工作，有效防止了经理人的"意见采购"。 目前，我国已有一部分上市公司引入了审计委员会制度，但实施效果并不理想，主要原因是我国的独立董事制度不规范和不健全，从而制约了其效力的发挥。 （二）完善外部监督管理体系 设计合理的公司内部治理结构能有效防止失真会计信息的生成，但这种保障机制由于缺乏对造假者的实际惩罚，其效力往往是有限的。当造假能够带来预期收益时，造假者还是会毫无顾虑地生产虚假会计信息。当这种内部保障机制存在缺陷时，虚假会计信息便得以对外披露。因此，要杜绝会计信息失真，外部惩罚机制的威慑力是不可或缺的。只有会计信息生产者的造假成本超过其造假收益，会计操纵的剩余收益小于零，才能从源头上阻止失真会计信息的生成。下面通过一个简单的博奔模型进行分析。 博弈双方分别为会计信息披露者和监管者，会计信息披露者有两种战略选择，即造假与不造假，监管者也有两种战略选择，即监管与不监管。具体倏设如下：会计信息披露者造假的概率为P，造假若不被查出，给其带来的收益为A，造假若被发现，给其带来的损失为-B。监管者监管有效（查出所有造假行为并进行处罚）的概率为Q，查出造假行为给其带来的收益（或避免的损失）为C，监管成本为D。A、B、C．D均大于0，P、Q为大于0小于1的参数。由此，我们可以得出混合战略博弈模型（见表1）。 表1信息监管者与造假者的战略博弈模型 ┌─────────┬─────┬─────┐ │信息披露者行为空间│ 造假P│不造假1－P│ │/监管者行为空间 │││ ├─────────┼─────┼─────┤ │监管有效Q │－B，D－C │0，－C│ ├─────────┼─────┼─────┤ │监管无效1－Q│A，0│0，0│ └─────────┴─────┴─────┘ 由以上模型可以得出两点结论。 其一，监管机构监管有效的预期收益为：（D－C）XP＋（－C）×（1－P）＝P×D－C。 监管机构不监管或监管无效的预期收益为：0×P＋0×1－P）＝0。 显然，只要会计信息披露者造假概率P与造假造成损失D的乘积大于监管成本C，监管便有了必要。结合我国实际来看，根据《财政部会计信息抽查公告》的调查数据，造假概率已达80％以上，造假造成的损失通过市盈率的扩大效应更是呈几何级数增长。相比之下，监管成本简直微不足道。因此，监管绝对是必要的，而且监管力度（成本）还有很大的提升空间。 其二，会计信息披露者造假的预期收益为：（－B）×Q＋A×（1－Q）＝A－Q×A－Q×B。 会计信息披露者不造假的预期收益为：0×Q＋0×（1－Q）＝0。 显然，要从源头上杜绝造假，使造假者无利可图，A－Q×A－Q×B必须小于0，即A＜，因此，提高监督有效性和惩罚有效性势在必行。 从提高监督有效性方面来说，监督覆盖面的加大和监督能力的提高都是必不可少的。考虑到实际的监管（非注册会计师审计）大多采用抽查方式，不可能一次全面覆盖到所有企业，为避免企业的机会主义动机，通过合理的抽查制度安排，使若干次抽查可以覆盖到全部企业，并在这一周期内规定追溯处罚时效，应该是一个好办法。至于监督能力方面，则取决于监督人员素质的提高。 从提高惩罚有效性方面来说，首先，由于利用会计信息系统舞弊并做出披露虚假会计信息决策的是经理人，因此，具体惩罚也必须落实到具体责任人，避免发生对企业的惩罚最终造成股东代经理人受过的问题。其次，惩罚力度必须大到产生足够的威慑力，否则客观上就形成对造假行为的纵容。再次，惩罚方式的选择上也应避免单一化的行政手段，民事手段可以调动起受害人起诉的积极性，刑事手段可以体现出法律的严肃性，这些都是不错的选择。最后，要建立完善的经理人市场，使有效的声誉机制和代理权竞争机制发挥强大的威慑作用。