海通证券招标审计师

朋友，现将中国银行业海外收购美国本土银行第一案始末提供给你，希望对你的论文有所帮助！！“现在看账面上赔了两三千万美元，但我们始终认为我们的做法非常正确。不能老盯着股价，要从长远看。”3月20日，民生银行董事长董文标在接受《中国企业家》采访时语气坚定地说。2007年10月8日，民生银行发布分三阶段收购美国联合银行控股公司(NASDAQ：UCBH，下称“联行”)至多20%股份的公告，开创了中国银行业针对美国本土银行收购的第一案。2008年3月1日，民生银行发布公告称，已获中国银监会和国家外汇管理局批准，参股美国联合银行股权，该行已在国家外汇管理局北京外汇管理部完成汇出核准手续，金额为9573万美元。3月中下旬，《中国企业家》杂志两次专访民生银行董事长董文标以及民生银行、美国联合银行部分管理层，还原此次并购案的始末。尽管民生入股联行已成定局，但随着美国次贷危机蔓延，联合银行股价与谈判时的转让价相比，已折让过半。回头来看，该起收购对民生银行到底价值几何？民生银行会否进一步采取行动实现既定收购目标？还待事实验证。谈判始末2007年7月3日，联行董事长胡少杰与董文标第一次见面。在董的印象中，胡是一个“精干的银行家”，敬业、勤奋、进取，并且“深得美联储的支持”。此前有半年时间，联合银行已经和其他三家中资金融机构有所接触。据知情人士称，其中包括华夏银行和平安保险。直到和民生银行接触后，双方一拍即合，当场就表示愿意继续深入沟通。1998年11月在纳斯达克上市的联行，总部位于旧金山，是一家华人开办并主要服务于华人的银行。作为美国三大华人银行之一，截至2007年底，总资产额为118亿美元。尽管其资产规模只有民生银行的十分之一，但是在董文标看来，这是一个门当户对的婚姻。“我不可能去收购花旗、汇丰，那是不可能的。”据董文标讲，在民生银行于2007年2月宣布的未来五年规划中，国际化、多元化、金融控股是主要方向。民生银行在两三年前就与投行及财务顾问做过讨论，谋求进入美国市场，并委托他们帮忙物色一些收购对象。2007年，美林的客户之一美国联合银行对位于上海的中国第一家全外资银行德富泰银行(BusinessDevelopmentBank)进行收购，与此同时也想寻求一家在形象、业务和文化上都能匹配的中国本土银行进行合作，共同开拓中国市场。美林中国区投资银行主席任克英曾经帮助民生银行上市，与董文标相熟。任于是自然成为双方牵线搭桥的重要人物。2007年9月，在北京友谊宾馆贵宾楼，双方举行第一次正式会谈。当时在场的有民生银行董事长董文标、民生银行副行长洪崎、董事会秘书毛晓峰、联合银行董事长胡少杰，以及美林中国区投资银行主席任克英。洪崎回忆说，胡是华人，能听懂中文，但只是能说一点儿，需要较长时间阐述的时候，他都讲英文。此时，一旁的任克英等人就成为双方沟通的媒介。而半年之后，胡的中文已经相当流利。“感觉很重要。”洪崎说，“首先，文化上相通，容易沟通；第二，我们想走出去，双方在业务上能够跨国界合作，形成互补。”9月底，谈判进入第二步。会面就在位于民生银行十楼的贵宾接待室，内容是关于股份转让和价格的初步方案。当时最主要的问题是决策如何通过美国的监管审批。胡少杰详细地介绍了美国监管的要求，加上美林的建议，双方同意第一步先转让联合银行股权予民生，第二步达到，第三步再转让10%。“因为对联合银行来说，不用报批，话语权比较少，影响力不大；到的时候，如果不涉及实质性控制权的话，可能问题也不大；到20%的时候问题就比较复杂了。所以分三步走，也是一步一步试探看看。”洪崎说。9月底、10月初，胡少杰频繁往返于旧金山和北京、上海，来去基本上都是一个人。洪崎说：“他行动很快，有时候就呆一天，我们很短时间谈完一件事，问题解决了，他就又跑去上海(当时联行在上海对德富泰的收购也在进行中)。”又见了三四次面之后，10月初，在美林的项目人员陪同下，洪崎以及一位独董第一次来到联行总部。一幢位于旧金山市中心的独立写字楼，不是很高，也不是很大，但很气派。里面办公秩序井然，华人居多——这是洪崎对联行总部的直观感受。在这里，他有一间临时休息室。有时，他会特意到楼里四处走走。令洪崎印象深刻的是，每次经过董事长办公室，看到的都是一个背影：胡总是伏在电脑上工作。民生一行人在联行总部呆了四天，没来得及去各分行。第一天由律师、审计师、投行做尽职调查结果的汇报，后三天进行合作条款的具体谈判和最终定案。“真正谈条款的时候是很尖锐的，甚至都能谈崩了。有时候从早上一直谈到夜里两三点还僵持不下。”洪崎微笑着、用和缓的语速谈着在联行总部关键的三天谈判。开始先由双方的律师团谈判，律师无法决定哪个条款让多少、哪个条款应该补多少时，一般都分别和洪、胡电话沟通，实在顶不住时，洪崎和胡少杰就出面“单挑”。有两次谈的时间很长，一直谈到下半夜。两个人谁谈到很生气的时候就先暂时退场，出去走走，冷静下来回来再谈。对于双方妥协与坚持的条款分别是哪些，民生和联行都拒绝做具体的阐述。据洪崎介绍，尖锐的问题主要集中于：民生银行派出的董事进入董事会后对哪些问题可以有参与决策权、是否可以投反对票等话语权，以及股权架构上各自的保护性措施、介入的时间和价格、退出的时间和方式等问题。“万一经营不好的话，我退都退不出来，那也是个问题。总之我们是在寻找一个权利和义务的对等，有时他们提出不是他们故意不对等，而是因为美联储监管的要求。那我们就让他们拿出法律来看看监管有没有这个要求。有些是有这个要求，但是监管法律的解释是多样性的，而不一定非得是他们的这种解释。”洪崎切身感受到，美国的一些监管对于国外的一些投资确实限制太多，有很多条款限制投资者的发言权，也有很多条款解释不通，“就看你自己是不是弄清楚这些事儿，有没有去争取了。这一条谈不下来，就考虑看看是不是让一点，然后在另一个条款上再找回来，这样达到一个平衡。这几条我让你，那几条你让我，大家都没吃亏就行了。”显然，各为其主的双方进行的是一场智慧博弈。“所幸双方都比较坦诚，如果有恶意的话，可能就谈不下去了。”民生方面也和美联储、美国财政部及货币监管部门等进行了沟通，美国方面最关心的是：你们为什么来美国投资？有什么动机、意图？“其实很简单，美国这些银行经营这么好，我们不可能来指导工作，就是来学习的，到占股的时候，我们派两位董事、两名高管人员，来干什么？我不派人来怎么学习？”美国之行后，民生银行在去年10月8日正式公开了对联行的收购方案：将分三步收购联合控股，并最终成为其第一大股东。第一步，以约亿亿美元(折合人民币约亿亿元)的现金，认购联合控股近期拟增发的新股约535万股(占联合控股增发后总股本的)；第二步，在2008年3月31日(双方协商后可推迟至2008年12月31日)之前，以亿亿美元(折合人民币约亿亿元)的追加投资，令民生银行在联合控股增持股份至；第三步，民生银行有权通过购买联合控股发行新股，或联合控股指定的某些售股股东出售老股的方式，进一步增持联合控股股份至20%。民生银行承诺，其所持联行股份将锁定三年，全部总投资不超过25亿元人民币。此时有外界分析师报告指出：来自淡马锡的董事苏庆赞对此次收购表示了不同意见。他认为联行的主要业务是集中于商业房地产贷款，贸易融资业务的比重相对较低，从整体上和民生战略发展方向不尽一致，其锁定期的规定也不尽合理。对此，董文标对《中国企业家》说，淡马锡的董事投的是“弃权票”而非“反对票”，“淡马锡作为民生银行的战略投资者，肯定有自己的一些想法。”董文标说。此外，还有一种观点认为，淡马锡投弃权票是考虑到美国的监管比较严，话语权限制比较多，觉得在美国参股一家银行施展不开。日前，民生已将第一阶段投资款汇出。胡少杰曾表示：“民生的效益很好，希望能投资民生的股份。”洪崎承认，双方曾沟通过换股的方式，但由于双方规模相差悬殊，若换股，联行在民生所占比重极小。“因而就没有太多实质性地往下谈。”现在，双方已进入业务合作的商议阶段，联行主要派出一位女副行长，名Sophia，华裔，上海人，五岁移民美国，中文不错。民生已派出两位董事，下一步将派出一位常务副总裁去做业务，“这种参与管理更多的是着重于互相之间的业务对接。”董文标说。坏账悬疑按照董文标的设想，首先，贸易融资是双方合作的重点。民生银行有很多从事贸易的客户，正在大力发展贸易融资业务，这与联行的业务特长是契合的。中国最大的贸易伙伴是美国，如果民生银行能与一家地处美国又为中国客户服务的银行合作，就可以一起拓展贸易融资市场。同时，双方互派专家做现场指导，并分享客户资源。“过一段时间，他们会有一个非常强大的15人团队来帮我们重新设计整个贸易金融业务的流程。”董说。第二是零售业务和ATM机的合作。联行在美国设有70家分行，在香港、上海和汕头有三家分行，在北京、广州、深圳和台北设有代表处。民生在国内有300多家分行、1370台ATM机构成的网络。双方可在中美的分支机构网络中形成互补，双方的客户到对方银行的ATM机上取钱可以免收手续费。第三，双方还可以在信用证、汇款业务，以及部分投行业务方面有合作，比如对企业上市方面的策划、咨询和推荐，双方将互相引荐客户和投行资源。去年10月，国信证券的分析报告曾指出，从估值水平上看，按10月5日的收盘价，联行2007年市盈率为倍，市净率为倍。民生银行的收购价所对应的PE范围约为倍，PB范围约是倍，明显低于当时国内银行股的估值水平。然而，谁也没料到，随后美国次贷危机一发而不可收拾，联合银行的股价也大幅下挫。对民生并购联行一案的质疑由此而来，主要聚焦于两点：一是收购成本是否过高、收购时机是否不佳；二是房贷坏账对联行的影响到底有多大？民生银行参股所支付的价格是联行于2007年9月28日签订策略联盟协议日之前90天的平均股票收市价格，计算结果为每股价格大概在美元，联行上市时每股15美元，而截至3月28日的收盘价为每股美元，之前还曾在7美元左右徘徊过。17倍左右的市盈率也高于目前美国市场银行股的平均值。从财务上看，这是否意味着民生银行对国际金融波动风险估计不足，选择的并购时机过早、并购代价过大？这也是董文标在这宗收购案中所面对的最大压力。对此，他的解释是：1、民生在第二步与第三步有很大的主动权；2、当前价格的下降，使后期收购成本大大降低；3、这是民生的一个长期战略而不是去炒股票。“这跟原来我搞海通证券的投资一样，当时大家争议非常大，现在看来是非常了不起的。对联行我们做过全面考察，这家银行非常干净，我认为将来民生银行的概念进入以后，联行的股票做到四五十美元都是没问题的。”董文标表示。对于收购价格的质疑，联行在对《中国企业家》的书面回复中表示，民生银行所做的投资反映出联行的品牌价值，然而，股票市场的表现反映的是现在市场的状况，并不能覆盖公司形象等真正的价值。“我们谈的时候，美国次贷问题只是一个苗头，没有预料到像现在这么严重。”据洪崎说，胡少杰给他们的解释是，联行99%的房贷都给了华人，与美国本地人不同，华人买房首付款很高，一般会达到25%-30%，而且，华人的还款能力很强。但是根据民生银行的公告，联合银行的不良贷款率近年呈现了快速上升的趋势。从2006年底的增加至2007年中的。今年3月胡少杰讲出的最新数字是。而坏账拨备率则从2006年底的504%下降至2007年中的214%，随后在2007年第四季度增加了1800万美元的贷款储备量。胡表示，这是由于受次贷危机的影响。但有知情人士指出，联行认为这笔增加的拨备其实可以不提，提完之后，综合负面影响较多，为此分管财务的副行长辞职。联行的贷款组合主要集中于美国房地产市场，外界的估算是，与之相关的贷款占比达到，建筑贷款大概占总贷款额的20%左右。次贷危机连锁影响到建筑市场萎靡，所以联行的贷款业务不会丝毫不受影响。今年的坏账率是否会继续大幅攀升？“对这个问题我们也在继续跟他们沟通，看坏账是短期的还是长期的，是恶性的还是可控的。”对于如果是长期、恶性的，会否影响到已经谈好的条款这个问题，洪崎只表示：“后期会根据情况双方来讨论这个问题，合作的事儿不会单方面作出任何决定。”3月24日，《中国企业家》曾就此问题询问联行在美国的一个客户，没想到这一质疑迅速传达到联行总部，对方非常紧张，立即反馈出希望沟通的愿望。3月25日中午，记者与联行某位要求匿名的高管电话沟通，对方澄清：“坏账拨备的增加是由于业务量的增加而形成的，而分管财务的副行长辞职原因与此无关，是由于个人原因。”3月27日早上，联行资深副总裁、市场推广部总监姜绮莲作为其发言人给《中国企业家》打来电话，并通过邮件将本刊的疑问做了逐一答案。据她的回复，联行的贷款分为如下四部分：商业贷款占26%、商业房地产占46%、建筑贷款占21%、个人贷款占7%。目前的不良贷款率仍远远低于美国业界的平均值。联行认为，在美国经济走下坡路之时，不良贷款率的微幅提升是相当正常的。有鉴于美国经济环境正充满着不确定性，减缓建筑贷款业务是联行在2008年的策略。但是，联行的回复仍然没有对“增加的不良贷款到底来自于哪部分业务”做出正面解释。不过，某国际投行界资深人士的一番话，有些让人触目惊心：“联合银行是个问题很大的银行。他们20%的贷款是加州的建筑贷款，而加州的建筑市场已经崩溃了。现在，美国很多对冲基金在做空它的股票。”

构建我国海外投资保险制度之若干法律问题的思考 大纲： 一、 投资保证制度及相关内容的国外立法例（一）海外投资保险制度的概念和特征（二）、主要内容及相关问题的国外立法例 1、承保范围（投资保险的范围）（1）．外汇险 （2）．征用险 （3）．战争、内乱险 （4）、 其他政治风险2、被保险人 3、保险对象4、投资形式二、我国建立海外投资保险制度的必要性和可行性（一）必要性 （二）可行行三、完善我国海外投资保险制度的构想（一）调整保险制度的模式（二）承保机构的设置（三）合格投资者的界定（四）承保范围的设置（五）代位求偿权的模式选择四、结论构建我国海外投资保险制度之若干法律问题的思考 一、内容提要：随着我国经济实力的增强以及加入WTO的带来的机遇，近年来我国海外投资事业发展迅速，但由于未建立系统的海外投资保险法律制度，我国的海外投资企业在国外面临巨大的风险，投资者的合法利益得不到有利的保障。因此，在正确认识海外投资保险制度、借鉴世界各国成功的海外投资保证的立法经验的基础上，建立健全我国的海外投资保险制度，无疑对保障我国健全海外投资者的利益具有重要意义，从而影响和加速我国海外投资活动的发展。 本文从保险制度形式、承保机构、被保险人、保险对象、承保范围等方面对我国海外投资保险法律制度的构建提出了自己的构想。 二、关键字词： 海外投资保险制度 政治风险 国外立法 现状及问题 构想 三、正文：20世纪90年代以来，我国的海外投资活动迅速发展，区域趋于广泛，领域也日渐扩展，这都将导致我国海外投资风险的进一步加大，然而我国海外投资保险制度的确立却十分缓慢，缺乏本国有效的海外投资保险制度已成为我国海外投资进一步发展的一个“瓶颈”。海外投资保险制度立法势在必行 . 一、 海外投资保证制度及相关内容的国外立法例 （一）概念与特征 海外投资保险制度（Overseas Investment Insurance scheme）指资本输出国政府对本国海外投资者在国外可能遇到的政治风险，提供保证或保险，投资者向本国投资保险机构申请保险后，若承保的政治风险发生，致投资者遭受损失，则由国内保险机构补偿其损失的制度。[1][1]从表面看，海外投资保险制度具有一般商事保险制度所具有的射幸性、事后补偿性及代位性等基本特点；然而，如果对各国建立海外投资保险制度的动机及该保险制度固有内涵作深层次的考察，不难发现其具有浓厚的国际政治性质和官方性质。总的来说，海外投资保险制度不是一种民间保险或私人保险，而是一种政府保证或国家保证，其保险人即海外投资保险机构不仅具有国家特设机构的性质，而且其保险往往与政府间投资保险协议有密切联系。海外投资保险制度的这种性质决定了它不同于私人保险的特征：（1）保险对象的特殊性。海外投资保险制度的对象仅限于私人直接投资，即投资者以支配和直接参与海外企业的经营管理为目的所进行的投资，不包括在海外证券时常上进行的股票或证券买卖即证券投资；（2）承保风险范围的特殊性。海外投资保险制度的风险不是一般的商业风险，也不是自然风险，而是特殊的政治风险。所谓政治风险是指东道国政治、经济、社会、法律等因素有其投资者无法抵御和控制的风险投资，主要包括货币汇兑险（或称禁兑风险）、征用险和战乱风险；[2][2]（3）保险作用的特殊性。海外投资保险制度的作用不仅仅在于当投资者由于政治风险而遭受财产损失时予以事后的经济补偿，更重要的是它借助于两国间的投资保险协定，在一定程度上防患于未然，尽可能使风险事故不致发生；（4）保险动机的特殊性。海外投资保险实质上是一种国家保险或政府保险，它不以营利为目的，而是以保护海外投资，促进本国经济发展为目的。（二）、主要内容及相关问题的国外立法例 1、承保范围（投资保险的范围） 尽管学者在政治风险范围确定上有分歧，但外汇险、征收险及战争险这三种政治风险是公认的： （1）．外汇险，亦称禁兑险 。外汇险通常包括禁兑险和转移险，是海外投资保险制度中投资机构承保的基本风险。主要指投资东道国因外汇不足，限制或停止外汇交易，或者因战争等其他事故无法进行外汇交易，致使投资者的原本利润及其他合法收益不能自由兑换成外币，并汇回本国的风险。外汇险承保的主要内容是：投保人（投资者）在保险期内作为投资的收益或利润而获得的当地货币，或因主卖投资企业财产而获得的当地货币，如遇东道国禁止将这些货币兑换成自由货币，则由海外私人投资保除机构用自由货币予以兑换。 美国《1981年海外私人投资公司修订法案》将禁兑险列为“甲类承保项目”。此法案所列禁兑险主要内容是：投保人在保险期内作为投资的利润工收益而获得的当地货币，因变卖企业财产而获得的当地货币，如遇东道国禁兑时，应由海外私人投资公司用美元予以兑换。依照保险合同约定的不同情况，投资者必须换取美元申请提出30天或60天期满而当地政府仍不批准的条件下，方可向海外私人投资公司要求兑换。此外，在公司依约兑换美元之先，投人人应按公司要求将当地货币的现款或支票在指地点交付公司。公司得到期些货币之后，通常的做法是作价转让给美国财政部，由财政部拔给驻在东道国的美国大使馆，由使馆“就地消化”。 日本《输出保险法》也将禁兑险列为主要险别之一。依照日本法律，日本海外投资者遇到下列几种情况之一，其原本及利润在2个月以上不能兑换成外币汇回日本的，均属外汇险。可由日本通产省予以兑换。这几种情况是：①东道国政府实行外汇管制或禁止外汇；②因东道国发生战争、革命或内乱，无法进行外汇交易；③东道国政府对日本投资者各项应得的金额实行管制（如冻结）；④东道国政府取消对各项应得金额汇回日本的许可；⑤东道国政府对各项所得金额予以没收。当然如前所述，这些情况必须发生在签发保险单之后，如果之前就已发生，则不能申请通产省予以兑换。 （2）．征用险 海外投资保险制度中投资保险机构承保的基本风险。是指合格投资者的合格投资在保险期内由于东道国政府采取征用、国有化或没有收等措施而使投资者遭受全部或部分损失的风险。投保人的投保财产的丧失，应由机构负责赔偿。 此种风险的承保一般要满足几项条件，主要是对投保人的要求，具体如下：①当东道国政府对投资财产采取或可能采取征用行动时，投资者有义务立即向保险机构书面报告详细事实情况；②保险机构在赔付前有权要求抽资者采取一发合法的必要行动，及时、合理地运用司法或行政手段防止或抗止或抗议东道国的征用行为；③投资者始终有义务协助本国的保险机构向东道国行使索赔权。 美国将此类风险称之为“乙类承保项目”。美国《1981年海外私人投资公司修订法案》第238条第2款规定，“征用”一词是指“在投资人并无过错或不轨行为的情况下，东道国政府中途废止、拒绝履行或削弱自己同投资者订立的经营项目合同，致使该项目实际上难以继续经营”。从此款可看出，美国法律中的“征用”行为，范围较为广泛，除国家颁布法律、法令的直接征收行为外，还包括通过各种行政管理手段而实施的“逐步征用”行为。 依照日本《输出保险法》，凡日本私人在外国投资的资产被东道国政府所夺取者，均属此类风险。资产包括以股份、股本、公司债、贷款债权或公债形态出现的原本、股份、红利的支付请求权和种债和利息请求权；关于不动产的权利等。所谓“夺取”，指东道国政府对日本投资者的上述资产实行征用、没收或国有化，剥夺其所有权。 （3）．战争、内乱险 投资保险机构承保的一项基本风险，指在保险期内投保卫祖人在东道国的投资财产由于当地发生战争、类似战争行为、叛乱、罢工及暴动等而遭受损失的风险。因战争所受的损失，仅限于有形资的损失，证券、档案文件、债券、现金的损失，不在保险之列。损失只限于投资者所受的直接损失，不包手间接损失。战争险所致的损失，至少其中10%由投资者所受的直接损失，不包括章接损失。战争险所致的损失，至少其中10%由投资者本人负担，保险机构补偿90%。 美国自1985年以后，海外私人投资公司拟定了新型的格式保险合同，其中对原先承保的战争风险作了新的概括，增添了新的承保内容，并定名为“政治暴力行为风险”，专指以实现某种政治目的为主要宗旨而采取的暴力行为，诸如，公开宣布或不公开宣布的战争，国家武装部队或国际武装部队采取的故对行动；内战、革命、暴动、骚乱、恐怖主义活动或蓄意破坏财产。但以实现劳工目的或学生目的的行为，不在承保之列。凡因上述政治暴力行为直接造成投保项目的有形资产的毁损，应由了保机构给予风险事故补偿。但以下四种情形不在赔偿之列：①在上述暴力行为中损失的金银珠宝、现款、珍贵艺术品；②损失少于5千美元者；③在暴力行为中因投保方有关人员有采取应有的防护保全措施而遭受损失者；④主要因投资者一方的不轨行为激起或挑起暴力行动、因而遭受损失者。 （4）、其他政治风险有学者认为政府违约风险、延迟支付或停止支付风险、营业中断风险等也在政治风险范围之内，应予承保。违约险目前除MIGA单列为一种险别外，各国内投资保险机构对违约险承保的尚不多见，通常只是作为征用险项下的一种特殊形式或这是在其他情况下才属承保之列。而“营业中断”险也只在美国1985年《海外私人投资公司修订法案》中设立的一种新险别，它是在东道国发生禁兑、征用及国有化或者政治暴力时使投资人投保的某项商业暂时中断，从而遭受损失的一种风险。但目前尚未被世界各国普遍接受和采用。这两种所谓的政治风险性执较难鉴别，我国立法不宜将他们纳入到承保范围。至于延迟支付与停止支付风险，它与外汇险不同，它是指投资者资本参与所产生的到期债权、资本债权的贷款所产生的债权、应得到的利润所产生的到期债权的全部或一部分，因东道国停止支付或延期支付致使完全不能得到或完全不能收益的风险。德、法海外投资保险制度将其纳入到政治风险加以承保。而这种风险对我国海外投资者随时都可能发生，因此将其列为独立的政治风险纳入海外投资保险法是可行的。2、被保险人（合格的投资者） 各国的海外投资保险制度都只为合格的投资者提供保证。确定合格投资者的标准，尽管各国不尽相同，但总的原则是依国籍。 在美国海外投资保险制度中，全投投资者包括： （1）、美国公民，指具有美国国籍的自然人； （2）、根据美国帮邦法律、州及其他地方法律或哥伦比亚特区法律设立的，并主要由美国公民所拥有的公司、合伙企业或其他 社团（包括非营利社团）。所谓“主要”是指拥有财产的全部或至少51%者。 （3）、具有外国国籍的公司、合伙企业或其他社会性团，其资产95%以上为美国公民、法人或其他社团所有者。 投资者不仅在发出保单时，而且在索赔偿当时，都必须具有合格性。这是指两个时间段，一个是在风险产生之前，投保人向海外私人投资公司申请保险，签发保单当时，也就是在与公司建立保险关系时必须符合以上条件中的某一项，具有美国国籍，或虽是外国公司，但95%以上资产由美国公民或公司所控制。另一个是在风险产生之后的索赔，理赔时同样要求投资者具血以上合格性。依据法律，必须是在这两个阶段中，都具有合格性的投资者，才可以成为投资者，才可以成为投资保险关系中的投保人（被保险人）。 日本投资保险制度中申请投资保险的合格投资者，是指具有日本国籍的自然人和在日本注册登记、设有住所的公司及基他社团。 依照行国法律，其合格投资者应是德国国民、在德国设有住所或成所并进行海外投资的企业，主要是从事生产、开采、商品销售或交通运输的企业。 与德、日比较，美国法律规定的全格投资者范围最广，不仅包括具有美国国籍的美国公司和法人，还包括美国公民或法人拥有95%以上资产的外国法人。 3、保险对象的合格性（合格投资） 根据美国海外投资保险制度，合格投资必须符合如下条件： （1）、经东道国事先批准的投资 ；（2）、必须是新的投资 ；（3）、只限于在同美国订有投资只证协定的国家和地区的投资项目。 日本海外投资保证制度中的合格投资必须是有利于日本对外经济关系的新投资（包括天气有投资的扩大），并且必须取得投资东道国的同意。与美国投资保险制度不同，日本法律不要求必须是投向与之有双边保护协定的国家和地区的项目，即不把“双边投资保护条约”作为合格投资的条件。4、投资形式的合格性 投资形式一般包括现金投资、实物投资、技术投资、股权投资等。以哪些投资形态为合格，同样是各国投资保险制度的内容之一。 美国合格投资的形式，包括有形资产和无形资产，具体是：①、现金投资。美元或用美元购入前可兑换万元的货币；②、实物投资。商品、设备及原料；③、其于契约安排的权益国投资，如劳务、专利权、利润、收益、专利使用费、制造方法、技术等权益。 德国的合格投资形式包括股权投资、投资型的长期贷款或向海外分公司提供的资金，并且可以现金或非现金的形式出现。 二、我国建立海外投资保险制度的必要性和可行性自世纪80年代我国对外投资起步，我国海外投资高速、平稳发展，中国经济逐步与世界经济相接轨，越来越成为世界经济的重要组成部分，特别是中国加入WTO之后，将会有更多的企业到国外进行投资，然而我国的海外投资保险制度还存在着保险制度模式的选择有待调整、承保机构的设置有待完善、投保人范围的界定不科学、承保险别的设置不合理、对代位求偿权的行使无明确规定等诸多问题。建立完善的海外投资保险制度势在必行。（一）必要性1．建立海外投资保险制度是我国不断扩大的海外投资规模的必然要求。改革开放以来，随着对外经济贸易的发展，我国的海外投资有扩大之势，我国已成为发展中国家最大的投资国之一。但我国海外投资的质量却不容乐观，投资主体在进行海外投资过程中面临了许多投资风险，主要表现为：（1）东道国常常制定一系列的法规条例或政策措施来控制、限制外来企业的行为，以个人身份从事经营的企业面对东道国有关税收、市场等政策变动所带来的风险缺乏抵御能力；（2）投资的区域结构不合理，约80%的投资分布在发展中国家。发展中国家有资源丰富、市场广阔、措施优惠等有利条件，但相对来说政局不够稳定、政策也较为多变，与之相随的政治风险也使我国海外投资的安全性大打折扣；（3）我国企业对外币种结构中，绝大部分是美元，而随着美国经济实力的下降和英镑、欧元、日元地位的提高，美元汇率风险日益加大；（4）同我国签订双边协议的国家较少，且多为发达国家，相对投资风险较大的发展中国家与我国签订双边协议较少。2．建立海外投资保险制度也是完善我国相对滞后的海外投资保险制度相关法律法规的需要。从国内法角度来看，目前我国尚未有调整海外投资保险关系的法律法规。国务院1985年颁布的《保险企业管理暂行规定》虽然授权中国人民保险公司经营有关国有企业、外资企业、中外合资企业的各种保险业务，中国人民保险公司也据此颁布了《外国投资保险（政治风险）条例》，对外商在华投资的政治风险提供了法律上和经济上的保障，但对中国法人和自然人在海外投资的同类风险则缺乏明确的规定。此外，我国已于1988年加入了《多边投资担保机构公约》，是该公约的创始会员国，并且认股达，在第二类会员国中居第一位，在所有会员国中居第五位，但我国却缺乏相应的国内法规与之配套，从而造成我国只承担条约义务，却无法享受条约赋予我国海外投资者权利的局面。（二）可行性1．国外的海外投资保险制度建立及其实践为我国建立这一制度提供了宝贵的经验。由前文可知，国外的海外投资保险制度从产生到现在已经经历了几十年，已逐步走向成熟，这就为我国海外投资保险制度的建立提供了现成的模式，也为海外投资保险制度的具体实施提供了宝贵的经验教训。2．我国加入WTO为海外投资保险制度的实施提供更有利的国际条件。在我国加入WTO后，中国经济的各个领域都会进一步与国际接轨，海外投资保险制度的建立，将在更加协调的国际环境中实施，必然会发挥出更大的作用。3．我国法律法规日益完善，为海外投资保险制度的建立和实施提供了良好的内部条件。随着法制建设的逐步走上规范化的轨道，各个经济领域的立法也纷纷出台，规范了市场经济运行的大环境。在规范化的环境中建立和实施海外投资保险制度，必定会起到事半功倍的作用。4．我国的保险经营机制逐步完善，为海外投资保险的进入准备了条件。《中华人民共和国保险法》的颁布，使我国的保险事业进入了一个依法经营、依法发展的新的轨道。保险制度的逐步完善，保险市场的功能也日渐增强，为海外投资进入这一新的险种准备了条件。三、完善我国海外投资保险制度的构想 鉴世界主要国家的制度和经验，我们认为构建我国海外投资保险制度应特别关注以下方面： （一）调整保险制度的模式 ——改变现有单边主义模式，采用以双边为主、单边为辅的混合模式 通过对海外投资保险制度模式中典型代表的美国模式、日本模式、德国模式的利弊分析，笔者认为我国海外投资保险制度的模式应改变现有单边主义模式，采用以双边为主、单边为辅的混合模式。〔〕一方面，我国以采取双边保证制度为宜。因为:（1）我国目前已经具备采用双边投资保证制度的现实基础。我国目前己经签订100多个投资保护协定，并且可以预期今后仍然会签订更多的这类协定，这是采用双边保证制的现实基础。且有利于我国引导投资者的投资方向。这显然是单边主义模式所不可及的。（2）海外投资保险制度对政治风险予以担保的法律功能就是防患于未然和补救于已然并举。而这两个功能一般是结合两国间投资保证协定来完成的。以订有双边投资保证协定为承保前提，更有利于实现防患于未然，防止和减少一国动辄实施国有化、征收行为，从而减少国际投资的政治风险，促进国际投资发展。（3）采用双边投资保证制度还能保证代位求偿权的行使更为顺畅。在非商业风险中，代位求偿权问题是核心问题，只有解决好这一问题，才能保证投资保险制度的有效运转。双边主义模式最大的优点在于代位求偿权由双边投资保护条约加以确认，具有国际法效力的保证，能够确保代位求偿权的顺利实现。另一方面，我国还应以单边保证制度为辅，不应将双边保证协定作为唯一投资条件。尽管我国已经拥有了许多双边投资协定，具备了以协定为前提实施保证的基础。现阶段中国海外投资已进入到平稳发展阶段，所以在国内法上应该留有一定的余地，以支持向这些没有签订双边投资协定的国家索赔，扩大投资保证的范围。但应注意的是，对尚未与我国订有双边投资保护协定的国家投资的投保，应该规定比较严格的限制条件，如未达到一定投资额的不予承保，或者收取高额保险费，或者是提高不保部分的比例等。 （二）承保机构的设置 ——我国宜采用海外投资保险审批机构和业务经营机构分设制度 我国在考虑承保机构设置时，应综合考虑有关海外投资的各类保护与鼓励措施的有机联系以便实现相互协调的高效益操作。 1、设立统一的“承保审批委员会”作为海外投资保险审批机构 我国海外投资保险制度宜设立一个直属于国务院的统一的专门性机构来负责海外投资保险的审批（简称“承保审批委员会”）。“承保委审批员会”的组成应包括商务部、财政部、外交部、国家发展与改革委员会、国家外汇管理局的代表。商务部主要负责对海外投资者所面临的风险及其程度、海外投资者担保申请的合格条件予以评估和审查。财政部则以国家财政保证保险事故发生后对投资者的先行支付。外交部负责对东道国发生政治风险的可能性进行评估，并在政治风险发生时采取有利的外交措施以避免或减少投资损失。国家发展和改革委员会则从宏观上引导对外投资投向、行业和规模。外汇管理局从保证我国国际收支平衡的角度，决定适当的对外投资规模，以及币种。 2、出口信用保险公司作为海外投资保险业务经营机构 根据海外投资保险的性质和拟采用混合模式，我国承保机构应具备以下特点：（1）应该是公法人。由政府作为投资保险事业的后盾，发挥政府指导作用，体现政府的对外投资政策。（2）应是商业机构。保险机构为公法人并不排除其商业性质，这是美国投资保险体制的法律实践所证明了的，以便于在双边保证制度下顺利实现代位求偿。 （三）合格投资者的界定 ——应确认自然人、三资企业及民营企业等主体为我国海外投资保险制度的合格投资者 关于我国合格投资者范围的确定，主要争议在于自然人、三资企业、民营企业以及我国自然人、法人或非法人享有控股或持股权的外国法人或非法人企业能否成为我国海外投资保险制度的合格投资者。笔者主张： 1、自然人应为我国海外投资保险制度的合格投资者 我国现行立法中不承认国内自然人以“个人”身份从事国际直接投资活动，这与发展了的形势是有矛盾：（1）我国法律允许外国自然人在我国投资，却不允许本国自然人走出去，形成了事实上不合理的“超国民待遇”，不利于全方位增强我国国民在国际市场上主动参与竞争的能力。（2）我国自然人投资形成的个体经济与其它经济成份皆为市场经济的主体，它们在市场竞争中当然应享有同等的平等权利，不允许自然人作为海外投资的主体在理论上难以自圆其说。（3）我国签订的双边投资协定大部分都具有前瞻性地赋予我国自然人以海外投资主体资格，各国立法实践亦为如此，允许我国自然人到海外投资是与我国订立的国际协定及其它各国立法惯例接轨的必然趋势。因此笔者主张我国海外投资保险的合格投资者理应包括自然人应当包括大陆、香港、台湾、澳门自然人。 2、“三资”企业应为我国海外投资保险制度的合格投资者 根据我国现行外资立法的规定，“三资”企业都是依据我国法律在我国境内设立的，其注册登记地和主要营业所在地也都在我国境内。依据国籍确定原则及属地管辖原则，其皆为具有我国国籍的企业，所以应受我国法律的保护与管辖。在实践中，“三资”企业在海外设立分支机构己成为我国海外投资的形式之一。因此，三资企业应成为我国海外投资保险的被保险人之一。 3、民营企业应纳入我国海外投资保证制度的合格投资者 从经济现状和未来经济发展趋势看，我国国有企业仍将是海外投资的主力军，但是，一些民营企业由于其经营机制的合理性与灵活性，正以崭新的面貌进军国际市场，民营企业已成为海外直接投资的新增主力军。〔〕为增强我国海外投资的后劲，必须对有实力、产品有竞争力的各种所有制企业全面放开，也把其纳入海外投资保险制度合格投资者的行列。 4、控股或持股的外国法人或非法人应逐步纳入合格投保者的范围 鉴于我国海外投资保险制度目前采用单边主义模式，不宜过快将由我国自然人、法人或非法人所控股或持股的外国企业毫无限制地纳入合格投保者的范围。首先，以资本控制份额确定投资者国籍并非国际社会的通行做法。对该类公司予以承保，一旦发生承保风险，即使其用尽当地救济，由于不符合“国籍连续”原则，我国也将无法行使外交保护权予以求偿。其次，我国已签订的双边投资保护协定所规定的投资者也并未包括我国自然人、法人或非法人所控股或持股的外国企业，因此，双边投资协定也无法作为我国理赔后向投资东道国索赔的依据。最后，我国海外投资保险制度刚起步，缺乏实践经验，不可能一下子承担所有的投资业务。所以，实践中，可采取逐步扩大的策略，先对我方享有绝对控股权的外国法人及非法人企业承保，对我方一般控股或仅是持股的企业则应有选择的予以承保。 （四）承保范围的设置 ——应包括三种传统政治风险，不宜承保政府违约险、恐怖主义险、营业中断险 对于海外投资保险制度所承保的政治风险一般包括货币汇兑险，征收或类似措施险，战争与内乱险，我国应当采纳，没有争议。而对于政府违约险、与政治目的有直接关系的恐怖主义险、营业中断险、迟延支付险等类政治风险是否纳入我国海外投资保险法律制度的承保范围却争论颇多。笔者主张：

美国货币市场简析： 结构、变化与启示

摘要

美国的货币市场和利率体系

联邦基金市场与回购市场。 美国国内货币市场的基本体系是联邦基金市场+回购市场。其中联邦基金市场是无担保的资金借贷市场，主要供美国银行之间借入或借出准备金。回购市场则是有担保的资金借贷市场，参与方包括银行和非银等主要金融机构。次贷危机后联邦基金市场交易量不断下降，目前日均成交量仅在700亿美元左右，而回购市场日均交易量则接近1万亿美元。

美国的三方回购市场。 美国回购市场分为双边回购市场和三方回购市场，其中三方回购的优势有两点，一是有专门的第三方机构对担保品进行统一管理，有效降低机构的交易成本；二是正回购方可以更灵活的配置抵押券，从而提升债券使用效率和二级市场的流动性。美国的三方回购市场还可以划分为传统的三方回购市场(交易量占比94%左右)和一般担保品回购市场(交易量仅占6%左右)，区别在于后者由FICC公司担任中央对手方，承担一定的交易风险。

美国的利率体系。 美国政策利率的核心是联邦基金目标利率，此外还有用于构建利率走廊的超额准备金利率、再贴现利率和逆回购利率等。货币市场方面，无担保的利率指标主要是联邦基金利率EFFR，有担保的利率则来自回购市场，包括TGCR(传统三方回购市场)、BGCR(传统三方回购和一般担保品回购市场)、SOFR(三方回购市场和FICC公司清算的双边回购市场)。

次贷危机后货币市场的变化

危机中的流动性问题和应对方案。 美国的三方回购市场有“日内松绑”机制，本质上是中介机构对正回购方的日内授信。在次贷危机期间，中介机构面临巨大的授信敞口，有动力提前抽回资金，导致市场流动性迅速枯竭。而美国政府除采用降息、加大投放等常规政策外，还出台了多项货币政策的创新工具。除救助银行外，还重点扶持货币基金等非银机构，稳定全市场的流动性预期。

危机后的回购市场改革。 危机后美联储着手对三方回购市场进行改革，主要从三个方面，一是限制中介机构“每日松绑”的规模，降低日内风险敞口。二是健全信息披露机制，增强市场透明度，其中就包括推出TGCR、BGCR、SOFR三个利率指标。三是折扣率的计算更加精细化，加强折扣率的常态化管理。

危机后利率调控机制的变化。 次贷危机前，美联储通过主动的公开市场操作来调控联邦基金利率。危机后美联储超额准备金规模飙升，主动调节政策失效，开始转向利率走廊模式。一方面向准备金支付利息，用超额准备金利率作为上限。另一方面推出隔夜逆回购协议(ON RRP)，通过扩大ON RRP规模和交易对手方范围的方式，使其利率发挥利率走廊下限的作用。

对我国有何启示？

利率调控方面，要重视非银机构的流动性问题。 美国在次贷危机中出台了一系列货币政策工具，重点解决非银机构的流动性问题。之后推出的隔夜逆回购协议中，也将投资银行、货币基金等非银机构纳入操作范围，加强对非银的流动性支持。而我国目前面临流动性的分层问题，对非银的支持仍待加强。

回购市场方面，可借鉴美国的三方回购模式。 目前我国回购市场仍以银行间的双边回购为主，即一对一磋商、无统一的折算率和质押品管理机构，导致交易成本较高，且机构更重视交易对手的资质，出现流动性问题时倾向于“一刀切”，加剧中小机构的流动性压力。而交易所的回购模式类似于美国的一般担保品回购，由中证登作为中央对手方，承担交易风险。相比之下，美国传统的三方回购模式(中介机构仅管理质押品，不承担交易风险)更有借鉴意义。

1。 美国的货币市场和利率体系

联邦基金市场与回购市场

美国国内货币市场经历了多年的发展，目前形成了联邦基金市场+回购市场的基本体系。 首先，联邦基金市场属于拆借市场，主要供美国银行之间借入或借出准备金。 出现准备金短缺的银行可以从拥有超额准备金的银行手中借入准备金，而不用提供抵押品，与回购市场有所区别。而联邦基金市场的交易利率就是联邦基金利率(EFFR)。

从参与方来看，联邦基金市场参与方主要是存款机构，包括美国商业银行、外资银行在美国的分支机构、储蓄和贷款机构以及政府支持企业(GEMS)等。从成交量来看，08年金融危机之后无担保拆借市场的规模整体萎缩，联邦基金市场的成交量也出现趋势性的下降。19年至今，联邦基金市场的日成交量在700亿美元左右，而08年以前日均成交量可以达到1000亿美元以上。

而美国的回购市场08年之后经历了蓬勃发展，规模和流动性迅速上升。与联邦基金市场不同，回购市场是有担保的资金借贷市场。 回购市场的参与方范围更广，包括银行、证券交易商、货币基金、对冲基金等各类金融机构。从交易方向来看，回购市场的参与方可分为担保品提供商(包括证券交易商、对冲基金等，即资金融入方)和资金提供方(包括银行、货币基金、保险公司等，即资金融出方)两大类。

从流动性来看，14年以来美国回购市场成交量稳步攀升，19年至今，回购市场的日成交量接近1万亿美元，流动性远超联邦基金市场。而按照交易方式的不同，美国的回购市场又可以分为双边回购市场和三方回购市场， 从成交量来看，目前三方回购和双边回购的成交量各占回购市场成交量的50%左右。

美国的三方回购市场

本节我们重点来看美国的三方回购市场。所谓三方回购，就是指在回购交易中，交易双方将债券和资金交付至一个独立的第三方托管机构，由其管理抵押品，清算资金的回购模式。简而言之就是在双边回购中引入一个第三方的中介机构，该中介机构负责托管抵押品、做交易结算、为证券估值并确保保证金的交付等。在美国的三方回购市场中，扮演第三方机构角色的主要是纽约梅隆银行(此前还有摩根大通，但其16年后退出了该市场)。

三方回购的优势主要有两点，一是有专门的担保品管理机构对担保品的标准、质押率设置、质押券选取和价值计算、期间管理、违约处置进行全流程的统一安排，可以有效降低担保品的管理成本，是一种更加标准化的货币市场工具。二是三方回购交易中不会指定抵押品，而是给出抵押品的约定范围和既定的折扣率，只要满足规定即可。因此正回购方可以更灵活的配置抵押券，尤其是可以充分利用信用债或其他小规模券种，从而提升债券使用效率和二级市场的流动性。

美国的三方回购市场还可以划分为传统的三方回购市场(Tri-PartyREPO)和一般担保品回购市场(GCF REPO)。 1)首先来看传统的三方回购交易， 其基本流程如下：首先，正逆回购双方在签署双边回购协议并与第三方托管机构签署服务协议。之后托管机构将正回购账户中的抵押券划入逆回购账户，将逆回购账户中的资金划入正回购账户，以达成回购交易。最后当协议到期时，如果没有出现违约现象，则托管机构再重新进行反向操作，正回购方的质押券和逆回购方的资金同时到账，交易完成。

抵押品方面，传统三方回购市场的抵押品类别较广，包括国债、ABS、MBS、公司债券、市政债券、股票和货币市场工具等。截至19年5月，三方回购市场担保品规模接近万亿美元左右，其中占比较高的是国债和房地产抵押债券(MBS)。而从折扣率来看，国债和MBS的折扣率较低，非投资级的ABS、公司债、股票的折扣率较高。

特别的，美国三方回购市场还有“每日松绑”和“日内授信”机制。 每日开盘前，托管行会对所有三方交易的债券和资金进行解冻，无论该笔交易是否到期，正逆回购方在日内均可以对各自的抵押券和资金进行再利用。每日收盘时，托管行再对未到期的交易进行重新捆绑。而在解绑的过程中，转入正回购方的质押券可以进行再质押或交易；转入逆回购方的资金则由托管机构代正回购方垫付。由此又形成了托管机构对正回购方的每日授信机制，成为了对正回购方提供质押融资的金融中介机构。

每日松绑和日内授信机制的目的是增加回购交易的活跃度，提高质押品和资金的利用效率。而由于三方回购中无需指定抵押品，因此在每日日终对交易重新捆绑时，正回购方还可以根据抵押品的约定范围对具体抵押品进行再分配，进一步增加交易的灵活性，降低交易成本。不过这一机制在金融危机中却成为放大流动性危机的风险因素，在下一章的内容中会重点提到。

2)而在传统三方回购市场的基础上，美国固定收益清算公司(FICC)在1998年推出了一般担保品回购市场。 其托管和清算是由FICC公司和清算行共同负责的。与传统三方回购市场不同的是，一般担保品回购由FICC公司作为中央对手方， 因此作为中介机构的FICC公司需要承担交易风险，这与传统三方回购市场有所区别。 正逆回购双方通过做市商匿名撮合成交，成交后将合约转移至FICC公司，由FICC公司提供担保品的管理和交收，清算银行负责清算。而正逆回购双方均以FICC为交易对手方，从而消除了回购中的交易对手风险，降低了融资成本。

一般担保品回购市场的担保品包括国债、MBS、以及非MBS的机构债券等资产，其中以国债和MBS为主，这与传统三方回购市场的担保品结构有所不同。参与机构方面，由于是FICC公司推出的，因此只有FICC公司下属的政府证券清算部会员才可参与，目前的主要参与者以证券交易商为主。

从交易情况来看，一般担保品回购市场的流动性近年来逐渐减弱，19年以来日均成交量仅在300亿美元左右，占三方回购市场日均成交量的6%。规模上，截至19年5月一般担保品回购市场的担保品价值在7000亿美元左右，传统三方回购市场担保品价值在23000亿美元左右，一般担保品市场的占比约为30%左右。

美国的利率体系和调控机制

1)美国的货币利率体系

基于美国货币市场的机构，就可以进一步了解美国的货币利率体系。简单来说， 美国的货币利率体系包括政策利率和市场利率。 其中政策利率的核心是联邦基金目标利率，其充当了美国基准利率的角色。此外还有用于构建利率走廊的超额准备金利率、再贴现利率和隔夜逆回购利率等。

货币市场利率方面，不同的货币市场均有相对应的利率指标。例如联邦基金市场的交易利率就是 联邦基金利率(EFFR) ，其基本在联邦基金目标利率的走廊内波动。而美联储还利用联邦基金市场与欧洲美元市场数据，构建了 银行隔夜融资利率(OBFR) ，用于更全面的衡量美国银行业的融资成本。如果再加上离岸市场的 美元Libor利率 ，则基本构成了无担保的美元货币利率体系。

而回购市场的利率则构成了有担保的美元货币利率体系，主要包括三个指标： 三方一般担保利率TGCR (即传统三方回购市场的隔夜交易利率，不包括一般担保品回购市场)、 广义一般担保利率BGCR (包括传统三方回购市场和一般担保品回购市场的隔夜交易利率)、 有担保的隔夜融资利率SOFR (包括三方回购市场和由FICC公司清算的双边回购市场的隔夜交易利率)。三个利率指标的涵盖范围依次递进，且均不包括以美联储为对手方的交易，仅衡量机构之间的交易利率情况。

2)美国的次贷危机前的利率调控机制

次贷危机之前，美国的利率调控机制是“主动型”，即通过公开市场操作来调控利率。由于当时存款机构存放在美联储的超额准备金是没有利息的，因此存款机构倾向于尽量少的持有准备金。截至2008年9月时，存款机构在美联储存放的准备金规模仅在450亿美元左右，超额准备金规模仅有20亿美元左右。

超额准备金的规模较小，意味着美联储可以通过主动的公开市场操作来精准调控联邦基金利率。在加息时，美联储通过公开市场卖出国债或进行正回购操作，来减少银行持有的超额准备金，使联邦基金利率上移至基准利率区间之内。反之降息时，美联储通过公开市场买入国债或进行逆回购操作，来增加银行的超额准备金，使联邦基金利率下移至基准利率区间之内。

而银行超额准备金的交易场所不止是联邦基金市场，银行机构同样会在回购市场与非银机构进行资金交易，因此联邦基金市场就通过银行的超额准备金交易与回购市场相连接。回购协议成为银行持有联邦基金的替代资产，回购市场的利率也自然会跟随联邦基金利率的变动而变动。除此之外，货币市场利率的变动会导致银行负债端成本的波动，从而带动资产端收益的变化，利率也完成从货币市场向资本市场的传导。

2。 次贷危机后货币市场的变化 危机中的流动性问题和应对方案

美国的货币市场在次贷危机期间遭遇了严重的流动性危机，其中三方回购市场成为了加剧流动性风险的因素。前面我们曾说到，美国的三方回购市场有“日内松绑”机制，本质上是中介机构对正回购方的日内授信。这一机制能够增加货币市场的活跃度，提高质押品利用效率，在非危机时间，市场流动性平稳时，风险较小。但一旦出现流动性冲击，中介机构就面临巨大的授信敞口，和逆回购方一样都有动力提前抽回资金，从而引发挤兑风险，并且导致市场流动性迅速蒸发。

对正回购方来说，一旦遭遇负债端挤兑，只能通过卖出资产的方式来弥补资金缺口，而大规模抛售资产会进一步压低资产价格，使得市场上持有类似资产的金融机构同时面临资产价值的减记。这一方面会加大质押回购再融资的难度，另一方面资产减值会侵蚀利润，影响企业的日常经营。例如雷曼兄弟，其在08年二季度亏损亿美元，三季度亏损额扩大至亿美元，最终股价大幅下跌，公司陷入破产。

为了缓解次贷危机中的流动性压力，美国政府从两方面入手实施救助和改革措施。 首先在常规的货币政策方面， 美联储采用降息、扩大公开市场操作规模等策略为市场提供流动性。其中美联储在08年连续7次下调基准利率，至08年12月时基准利率仅为。而美联储公开市场操作规模也出现明显上升，并且用购买国债、MBS等资产的方式为市场注入流动性。

除了常规的货币政策之外，美联储在次贷危机期间还出台了一些货币政策的创新工具。包括： 1)针对货币基金市场的政策工具。 由于美国货币基金是货币市场重要的逆回购方，次贷危机中货基遭遇赎回压力，导致货币市场的流动性迅速枯竭。为此，美联储出台了一系列政策工具，包括资产支持的商业票据货币市场共同基金流动性工具(ABCP MMMF)、货币市场投资者融资工具MMIFF、商业票据融资工具(CPFF)。前者是用于支持银行等机构从货基手中购买资产支持商业票据，用以缓解货基遭遇赎回后的资产抛售压力。后两者则是向SPV公司提供融资支持，用以购买货币市场的融资工具，包括大额存单、商业票据等，缓解流动性压力，增强市场信心。

2)一级交易商信贷便利(PDCF) ，其原理类似于我国的SLF，主要是向一级交易商提供融资支持，美联储作为最终贷款人为面临危机的机构提供流动性支持。 3)定期证券借贷工具(TSLF) ，即允许一级交易商以一般债券作为抵押，借入美国国债，提高金融机构的抵押品质量。 4)期限拍卖融资便利(TAF) ，是一种通过招标拍卖方式向合格的存款类金融机构日工贷款融资的工具，用以提供较长期限的资金支持。

危机后的回购市场改革

而在次贷危机之后，美联储成立了专门的改革小组，着手对回购市场，尤其是三方回购市场进行改革。根据其发布的《三方回购市场基础设施改革白皮书》，改革的内容主要包括三个方面：

1)限制每日松绑机制的规模，降低日内风险敞口。 每日松绑机制是导致危机期间金融市场流动性快速枯竭的重要原因，危机后美联储着手限制每日松绑机制，包括将松绑时间从早晨调至中午、将第三方中介机构对正回购方的日内授信规模纳入风险资本计提的范围等，最终的目的是要“彻底消除日内授信”。根据纽约联储的工作报告，截至15年6月，日内授信的三方回购交易量所占份额从2012年的100%大幅下降至目前的3%-5%左右，基本完成了初始目标。

2)健全信息披露机制，增强市场透明度。 目前美联储会每月发布三方回购市场的公开报告，内容包括市场规模、投资者集中度、保证金水平等，使投资者能够及时跟踪回购市场的情况。并且还推出了TGCR、BGCR、SOFR三个利率指标，使回购市场利率更加公开化。此外，三方回购的流程也更加规范，回购协议与三方服务协议需同时签订，改变了原有的先签回购协议再签服务协议的模式。

3)对抵押品折扣率的确定和管理进行改进。 一方面是对折扣率的计算更加精细化，除考虑债券评级、价格走势等因素外，还要对担保金进行动态监测，确定与市场风险相匹配的折扣率水平。另一方面是加强折扣率的常态化管理，减弱其顺周期性，也能达到降低风险的效果。此外，逆回购方还应针对正回购方的信用状况和担保品情况建立应急预案，计提担保品损失准备金，最大程度降低担由保品价格波动引发的风险。

危机后利率调控机制的变化

上一节中我们提到，次贷危机中美联储出台了一系列的货币政策工具，多维度的为市场提供流动性。而这些政策导致短期内银行存放在美联储的超额准备金规模从08年8月时的20亿美元左右，飙升至10月份的3000亿美元。超额准备金规模的急增压低了货币市场的利率，使其逼近目标下限；而面对庞大的超额准备金规模，美联储的公开市场操作也很难起到精准调控的效果。为此，美联储的利率调控机制开始从传统的数量型操作，转向利率走廊的价格型调控。

美联储于2008年10月提前实施原本将在2011年才落地的为准备金付息的政策，原本的计划是以超额准备金利率(IOER)作为利率下限，再贴现利率作为利率上限。但由于联邦基金市场中的政府支持企业(如房地美、房利美等)无法获得准备金利息，因此这些机构倾向于将资金拆借给银行，再由银行存入美联储获得准备金利息。在这样的套利体系下，准备金利率反而成为了联邦基金利率的上限，原本的利率走廊机制就缺少了实际的下限。

之后美联储在2013年推出隔夜逆回购协议(ON RRP)，将ON RRP利率当作利率走廊下限。 具体来说，美联储每天都以固定利率来进行大规模的隔夜逆回购操作，而如果逆回购的利率高于其他货币市场利率，金融机构会更倾向于参与美联储的逆回购交易，从而将其他货币市场利率抬升至逆回购利率之上，逆回购利率也实质性的发挥了利率走廊下限的效果。

而要达成这一目的，ON RRP操作要具备两个特点，一是规模大，可以最大程度的满足机构的资金需求。 从13年9月至17年之间，ON RRP的日均交易量在1100亿美元左右，明显超过此前的公开市场操作规模。而截止到17年底时，美联储资产负债表中逆回购的总规模接近4000亿美元，是13年初的4倍。 二是范围广，可以最大程度的覆盖主流的市场机构，加强公开市场操作的调控效果。 美联储ON RRP操作的对手方不仅包括银行，也包括货币基金、券商等非银机构，因此ON RRP还承担了美联储调控非银机构流动性的作用。

3。 对我国有何启示？

1)利率调控方面，要更加重视非银机构的流动性问题。 美国在次贷危机中出台了一系列货币政策工具，除救助银行外，还重点扶持货币基金、投资银行等非银机构，稳定全市场的流动性预期。美联储在之后的公开市场操作中还进一步扩大了交易对手方，将投资银行、券商及货币市场基金等非银机构也纳入操作范围。这就使美联储的公开市场操作可以同时惠及银行和非银机构，避免了出现流动性的分层现象。

相比之下，我国目前的公开市场操作对手方范围较窄，目前的49家一级交易商中，基本以银行为主，仅有中信证券、中金公司和中债增信三家非银机构。这就导致我国货币市场的流动始终存在分层现象，即资金沿着“央行——大型银行——中小型银行——非银”的链条层层渗透。而这样的层层渗透机制是较为脆弱的，一旦出现风险事件，机构之间的信任链条打破，就会出现流动性的阻隔。即使总量上流动性非常宽裕，资金利率下行，但链条下层的中小行和非银依然会遭遇资金的结构性紧张，并且一旦出现这种情况，央行的总量操作工具也会失效。

包商事件以来，央行频繁通过公开市场操作投放货币，流动性异常宽松，隔夜的质押回购利率一度跌至1%以内，但部分非银机构依然面临流动性压力。而央行近期的政策也逐渐向非银倾斜，包括提高头部券商的短融余额上限，对其发行金融债进行松绑等。参考美国的经验，未来央行的货币政策调控若要更加精准有效，或可以考虑扩大一级交易商的覆盖范围，尤其要重视货币基金和券商行业的头部机构，弱化银行与非银之间的流动性断层现象。

2)回购市场方面，可进一步发展三方回购的交易模式。 美国次贷危机的经历和之后的改革方向，都为我国引入三方回购市场提供了思路。回购市场是目前我国最主要的货币交易市场，尤其是承担了链接银行和非银流动性链条的作用。但我国回购交易仍存在以下两个问题：

首先是银行间回购交易的占比依然较高 ，19年以来银行间回购交易的日均成交量在万亿左右，交易所的日均成交量在9500亿左右，银行间回购交易的占比接近80%。而银行间回购仍是传统的双边回购，即线下交易、一对一磋商、无统一的折算率和质押品管理机构等。这种交易模式会增加回购交易的成本、且灵活性较差。并且对于部分信评能力和担保品管理能力不够的逆回购方来说，会更加重视交易对手的资质，出现流动性问题时就会“一刀切”，加剧非银等中小机构的融资压力。

其次交易所回购的模式也存在一定缺陷。 目前我国交易所的回购模式类似于美国的一般担保品回购(GCF REPO)，即由中证登作为中央对手方，实行担保品的统一折算和统一管理，相对于银行间回购交易更加标准化。但一般担保品回购模式存在一个较为明显的缺陷，就是中央对手方承担了较大的信用风险，在出现突发事件时，可能会由于中央对手方的风险敞口引发市场的流动性危机。实际上美国一般担保品回购市场的发展近几年也出现了放缓，其在美国货币市场中的交易占比持续回落，目前交易量仅占回购市场交易量的3%左右，或也与这一缺陷有关。

相比之下，美国的传统三方回购交易模式更值得借鉴，即由中介机构负责抵押品的统一托管、逐日跟踪、交易结算、以及实时估值和违约处置，但不承担交易风险。这样可以降低回购交易的成本和中小机构的融资压力、使质押券配置更加灵活、并且能降低第三方机构的风险敞口。目前交易所已经推出了三方回购交易，但成交量较小，未来这一模式或有较大的推广空间。

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