小小miffy
在了解虚假销售交易的套路和防范策略后，我们再来介绍一下与虚假销售交易形影相随的另外一种舞弊套路——虚构资金流。一、 虚构资金流的常见手法根据会计复式记账的原理，虚假的销售交易，一方面会在利润表中虚增收入；另外一方面又会在资产负债表中留下虚假的资产，即表现为同时虚增收入和应收账款。然而，随着虚增收入的不断上升，应收账款余额也会逐期累积，并演变为长账龄款项，这就容易引起会计师或监管机构的关注，进而导致虚假销售交易的曝光。于是，为了给虚假销售交易的副产品——虚假应收账款加上一层保护色，虚构资金流就成为了常见的操作手法。那么，企业有哪些虚构资金流入的手法，用来抹平“无中生有”的应收账款呢？（一） “闭门造车”：虚构银行资金流水虚构银行资金流水是公司通过直接伪造银行账户信息、银行回单（包括银行转账凭证、电/信汇款凭证、银行进账单等）、银行对账单和支票存根等收款凭证来完成的。这是一种性质恶劣的舞弊手法，其将虚假的应收账款转变为虚假的银行存款，并辅以伪造的文件记录来瞒天过海。著名的帕马拉特（Parmalat）财务舞弊事件，即通过伪造海外银行的对账单等文件虚构了巨额的银行存款，就属于此种类型，在当时也造成了很大的负面影响。（二） “内外勾结 ”： 由关联方企业代为结算真实销售交易所形成的应收账款一般会由客户直接结算货款，伪造的销售收入因为没有真实的交易对手方来结算，所以公司一般会通过向其控制的企业转入外部资金，并伪装成收到的货款，从而以此来抵消账面的虚假应收账款。然而，虚构出来的资金流入，通常只是为了美化虚假交易而借来的资金，为避免高昂的舞弊成本，在“抹平”应收账款后，这些资金必定要想方设法流出上市公司。于是，公司又需要进一步虚构交易来实现资金的流出。常见的虚构资金流出的手法包括：1、“勾结”客户上市公司可能直接勾结客户，私下达成协议，约定以期后的退货来冲回虚增收入，并同时通过退款将已经收到的货款转出上市公司。2、“勾结”供应商所谓勾结供应商，通常有两种形式：一种是通过与供应商之间真实的资金流转，再配合虚假的实物流转来完成虚构的交易。例如，公司先虚构出存货的采购，实现资金流出，再将实际根本不存在的这些存货出售给同一家供应商，确认虚假销售收入和应收账款，其后，通过回收应收账款来实现虚假采购资金的回流。勾结供应商的另外一种形式则是夸大购买资产的金额来虚增现金流出。例如，公司购买某资产的实际支出为100万元，通过与供应商私下约定，双方将采购价格调整为150万元，那么，多支付给供应商的50万元就会流出上市公司，流向虚假销售的回款资金的来源方。3、“隐秘的”对外担保对于通过虚假交易流入的资金，上市公司也可能会通过将自有的土地使用权、房产等资产为担保，帮助为其提供资金的企业向银行或第三方借款来获取资金。这是最为隐蔽的一种方式，上市公司在短时间内无需虚构其他交易将虚构的资金流转出，且通常这类担保也会被上市公司故意的隐藏起来，不在年报中予以披露。二、 虚构资金流的识别防范策略通过前面的介绍可以看出，虚构资金流作为掩盖其他舞弊的辅助性手段，其作假手段比较隐蔽，对于普通投资者来说，一般较难通过公开信息来分析识别。在这类情况下，我们建议投资者可以暂时放开细枝末节的数据分析，着眼全局，重点关注以下三个方面：（一）内部控制报告的意见类型上市公司在建立内部控制制度时，需要对其经营风险和经营流程进行全面分析，并设定关键的控制点以确保日常运营得到有效的管理和监督，因此，一般内部控制良好的公司发生此类舞弊的概率相对较低。对于普通投资者来说，可以查看会计师事务所对上市公司的内部控制所出具报告的意见类型，以此来规避内部控制存在缺陷的高风险企业。（二）高级管理人员的流动情况高级管理人员的频繁变动，不仅会导致企业的发展战略、管理理念不断变化，进而损害其盈利能力，而且更重要的是，若高管频繁变动，尤其是财务高管频繁变动，可能是舞弊的一个预警信号。投资者可以从上市公司的年报中了解到当年度高级管理人员的变动情况，并通过公开途径了解高管变动的可能原因，尽量规避高管存在异常变动的上市公司。（三）是否频繁更换会计师事务所频繁地更换会计师事务所也往往意味着审计师与管理层在上市公司的财务状况或关键会计事项上存在着严重分歧，这也在一定程度上反映出该公司可能存在更高的舞弊风险。对于此类公司，普通投资者也需要“多长一个心眼”。
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关于资产重组流程时间是多久呢做一下回答，我国 上市公司 资产重组基本流程 这里资产重组特指非上市公司购买上市公司一定比例的股权来取得上市的地位。 资产重组一般要经过两个步骤： 首先是收购股权，分协议转让和场内收购; 其次是换壳，即资产置换。 本文将对我国资产重组的一般程序作简单的介绍，实践中应根据个案灵活处理。 第一部分 资产重组的一般程序 第二部分 资产重组流程图 第三部分 资产重组的操作实务 资产重组的一般程序 第一阶段 买壳上市 第二阶段 资产置换以及企业重建 第一阶段 买壳上市 目标选择 明确并购的意图与条件，草拟并购战略 寻找、选择、考察目标公司 评估与判断 全面评估分析目标公司的经营状况、财务状况 制定重组计划及工作时间表 设计 股权转让 方式，选择并购手段和工具 评估目标公司价值，确定购并价格 设计付款方式，寻求最佳的现金流和财务管理方案 沟通：与目标公司股东和管理层接洽，沟通重组的可行性和必要性。 谈判与签约：制定谈判策略，安排与目标公司相关股东谈判，使重组方获得最有利的金融和非金融的安排。 资金安排：为后续的重组设计融资方案，必要时协助安排融资渠道。 申报与审批：起草相应的和必要的一系列法律文件，办理报批和信息披露事宜。 第二阶段 资产置换及企业重建 宣传与公关： 对中国证监会、证券交易所、地方政府、国有资产管理 部门以及目标公司股东和管理层开展公关活动，力图使资产重组早日成功。 制定全面的宣传与公共关系方案，在大众媒体和专业媒体上为重组方及其资本运作进行宣传。 市场维护：设计方案，维护目标公司二级市场。 现金流战略：制定收购、注资阶段整体现金流方案，以利用有限的现金实现尽可能多的战略目标为重组后的配股、增发等融资作准备。 董事会重组 改组目标公司董事会，取得目标公司的实际控制权。 制定反并购方案，巩固对目标公司的控制。 注资与投资 向目标公司注入优质资产，实现资产变现。 向公司战略发展领域投资，实现公司的战略扩张。 ESOP(员工持股计划) 在现行法律环境下，为公司员工制定持股计划。 资产重组流程图 资产重组的操作实务 明确的合理的重组动机 重组目标的选择 资产重组的前期准备 展开资产重组行动 申报与审批 企业重建 公共关系 明确的合理的重组动机 获取直接融资的渠道 产业发展的战略需求 二级市场套利 提高公司形象 资产上市套现 收购股权增值转让 目标公司的选择 合适壳资源的一般条件： 符合重组战略 合适的产业切入点 资产规模和股本规模 符合重组方的现金流 资源能被迅速整合 目标壳资源的评价指标： 目标不同的两种重组方式： 战略式重组关注 行业背景 公司运营状况 重组难度 地域背景 财务式重组关注 股权设置 公司再出让 融资能力 现金流 公司重组陷阱： 报表陷阱：大量应收帐款、无力收回的对外投资、 连带责任 的担保、帐外亏损。 债务 现金：额外的债务负担使重组方不能实现现金回流，陷入债务现金。 重建陷阱：无法改组董事会、无法重组上市公司、受当地排斥。 资产重组的前期准备 1. 设定合适的收购主体 没有外资背景：由于目前政策限制，人民币普通股不允许外资投资，所以设计收购主体时，必须使它没有外资背景。 50%的投资限制：根据《 公司法 》的要求，公司的对外投资额不得超过净资产的50%，因此，重组方应该因目标而异选择收购主体。 2. 买方形象策划 推介广为人知、实力雄厚的股东 实力雄厚、信誉卓著的联合收购方 展示优势资源、突出卖点 能表现实力、信任感的文字材料 比如政府、行业给公司的荣誉，媒体的正面报道、漂亮的财务报表、可信的资信评估证明。 详尽的收购、重组计划 印制精美的公司简介材料 展开资产重组行动 1. 资产重组的基本原则 合理的利益安排 积极的与各方沟通 处理好与关联方的关系 2. 股权收购价格确定 两大基本方式： 以净资产为基础，上下浮动 以市场供求关系决定 重组方尤其应该关注现金流出总额，而不是价格本身。价格只是交易的一部分，应该与交易的其他条件结合。 3. 资产重组的典型方式 方正科技模式(二级市场收购) 青鸟天桥模式(先收购，再授让股权) 新太科技模式(反向收购) 托普科技模式(先注资，后收购) 创智科技模式(合资新公司，间接控股) 科利华模式(帐面对冲) 申报与审批 1. 重组中的各种组织 管理部门 财政部和地方各级国资局 中国证监会及地方证管办 沪、深交易所 中介机构 律师 事务所 会计师或审计师事务所、资产评估事务所 并购顾问 2. 国有股权收购申报文件 ①转让股权的可行性分析报告 ②政府或有关部门同意转让的意见 ③双方草签的转让协议 ④公司近期的财务报告 ⑤资产评估资料 ⑥ 公司章程 ⑦提供有关部门对公司产业政策的要求 ⑧其他需要提供的资料 3. 向证券监管部门申报 将国有股权转让获财政部批准后签署的正式合同或法人股转让签定的合同向中国证监会申报。 向深、沪证交所申报分两种情况： 若转让不超过总股本30%，仅需向相应证交所报告并申请豁免连续披露义务及申请公告和办理登记过户。 若转让超过总股本30%，则应先后向中国证监会和相应证交所申请豁免全面收购以及连续披露义务并申请公告和办理登记过户。 4. 上市公司收购 申报程序 公告：当获得证券管理部门批准后，应在指定的报纸上进行公告。 过户：法律意义上讲，股权过户是收购行为完成的标志。公告发布后，双方应该去证券登记公司办理过户登记。 企业重建 1. 管理整合 改组董事会及管理层 文化融合 制度整合 人力资源问题 部门机构调整 2.战略协同 调整公司经营战略 收购方结合重组调整经营战略 ①确立上市公司作为重组方发展的地位; ②优良资产注入上市公司，转移不良资产; ③合理处理上市公司的业务与资产。 确立上市公司经营战略 ①注重公司专业形象，提高净资产收益率; ②注意避免同业竞争。 重构公司核心优势 选择和突出产品的竞争优势，扩大生产规模，降低成本开支，或加强技术开发、市场营销。 组织现金流 对原有资产保留经营或出售，投资建设新利润增长点，包括配股、增发、发行企业债券、 股权质押 贷款、 抵押贷款 等。 周期一般是18~23个交易日
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