来伊份的审计师

常规的上市基本流程在这里就不再赘述，今天主要分享一些干货！餐饮企业上市的关键要素：1、企业核心团队：保荐人、律师、会计师2、清晰的业务模式和未来成长空间3、与企业高速发展相契合的时间和估值4、有力的历史财务和营运数据5、有效的内控，符合相关法规和宏观政策需主要关注的具体注意事项：食品安全方面（一）发行人的食品安全控制体系及采购、加工、存储、配送、人力资源、质量控制等管理措施，比如负责食品安全的高级管理层的身份，从事质量监控的员工人数及有关员工的职位、资历和背景；发行人对供应商进行检测的方式、次数及标准；发行人报告期内是否受到相关部门对食品或餐厅卫生的调查，解决的方案和处理的结果。（二）发行人及其下属各门店报告期内在食品安全、卫生、环保、消防等方面受到相关部门处罚的情况。（三）报告期内发行人收到的有关其所提供食品及服务的投诉情况。发生食物中毒等安全事故的，应披露事故原因、涉及的顾客人数、处理结果。案例：2012年4月16日，来伊份就曾提交了招股书申报稿。2012年4月24日，央视二套《消费主张》栏目《315在行动——美味蜜饯这样生产》节目，报道了来伊份以及部分供应商存在产品质量问题。随后，证监会以产品质量存在问题为由对来伊份的上市申请作出了不予核准的决定。经过整顿之后，来伊份再次提交上市申请，直至2016年10月份才最终成功上市。支付方式问题：1、无票销售，销售收入的完整性2、现金销售的真实性与合理性核查——金额统计、占比逐步降低、现金管理、内部控制制度、信息化管理3、微信、支付宝支付——会计结算方式、结算服务4、预付卡的合规性及会计处理某被否项目发审会上会问题：发行人报告期2014-2016年度收入主要采用现金、POS机刷卡、银行转账和个人卡收款模式，其中报告期个人卡收款金额分别为万元、万元、万元，个人卡持有人吴向明、许丽萍、郭金梅均为发行人董事和高管。发行人报告期内存在“POS机刷卡”中销售最终客户与实际付款人不一致的情形。请发行人代表：（1）进一步说明报告期现金收款业务不降反升的原因；（2）说明2016年度及2017年一季度各种收款的比例及“POS机刷卡”中销售最终客户与实际付款人不一致的金额。请保荐代表人对发行人现金、POS机刷卡和个人卡收款业务的内部控制制度是否有效运行发表核查意见。上游采购问题：发行人报告期内在采购、付款等方面的内控制度建设及运行情况，包括各直营店和加盟店主要原辅材料的供应方式，不同渠道采购的数量及金额，主要供应商等情况；报告期各期全部店面统一采购、加工、配送的覆盖比率，以及集中采购、统一配送的商品总价值占营业成本的比重。房屋租赁瑕疵问题：租赁存在产权瑕疵房产是否会对发行人生产经营造成重大影响，发行人的资产是否完整某项目发审会上会问题：（1）存在租赁权利瑕疵的园区收入及营业面积占比情况。请结合公司现有租赁园区用地及用房情况，披露存在租赁权利瑕疵的园区对公司生产经营、财务状况的影响。（2）发行人园区租赁行为是否符合等法律法规，是否合法有效，是否对发行人的生产经营产生重大风险，对发行人本次发行及上市是否构成实质性法律障碍，并请充分揭示风险。员工及社会保障问题：1、是否为员工缴纳社保？2、劳务派遣员工人数、岗位是否符合《劳务派遣暂行规定》3、员工流失率，特别是店长、厨师、中层管理人员的流失率4、公司的人才激励和人才队伍建设的措施某IPO项目反馈意见问题：请发行人说明并补充披露发行人员工中办理了社会保险、住房公积金的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期，是否存在需要补缴情况。如需补缴的，请发行人说明并披露须补缴的金额与措施，分析如补缴对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、发行人律师核查并就发行人社会保障的具体执行情况对本次发行上市的影响发表明确意见。最后一门实用课程：“窄门学社”旗下：餐饮IPO成长营，中国餐饮上市“第一班”！中国首个致力于国内餐饮准上市企业提供全程陪伴与成长的“餐饮IPO成长营”，甄选具有IPO目标及潜质的优秀餐饮企业创始人，由国际商学院资深教授量身打造餐饮IPO课程体系，上市企业家实战经验指导，行业顶尖咨询公司、券商、律师事务所、会计师事务所为学员提供战略、法务、财务、融资、股权设计等全方位的上市咨询支持。全年 6 次课程1 次海外上市公司游学每次课程 2+1 模式2 天国际商学院教授授课1 天企业私董会关注“窄门学社”公众号进行了解

相较于喜茶、奈雪、蜜雪冰城等新茶饮品牌在资本市场所受到的的追捧，茶企当前的境遇实在并不好过。作为世界上最大的茶叶生产国之一，中国却鲜少有以茶叶种植和经营为主营业务的上市公司。过去十年间，不断有茶企试图登录资本市场，但却没有一家能摘下“A股茶叶第一股”的名号。根据中国茶叶流通协会数据，从2011至2021 年，我国茶叶内销总量由万吨增长至万吨，呈现出持续稳定增长态势。2021年，国内茶叶市场销售总额达 3120亿元，首次突破3000亿元大关。可尽管茶叶市场规模庞大，目前国内也只有天福、龙润茶两家茶企成功在港上市，A股至今“颗粒无收”。2015年，来自福建的八马茶业曾在深交所新三板挂牌上市，但在2018年4月，该品牌终止挂牌，并开始谋求在深交所创业板上市。2021年4月15日，八马茶业递交了IPO招股书，不过在2022年5月10日，其又主动撤回了创业板上市申请，并计划于深交所主板上市。日前，八马茶业的A股上市申请已获受理并正式预披露招股书，IPO保荐机构为中信证券。据悉，八马茶业此次ipo拟融资亿元，相比上次的募资计划额多了亿元，拟用于打造公司武夷山茶文化生态基地。不过现阶段，我国茶叶市场虽然企业众多，但仍存在大量传统的家庭作坊式生产企业及小型茶企，产品种类丰富、销售区域覆盖广的规模性企业屈指可数。由于企业数量多而分散，行业集中度低，不存在绝对的龙头企业，所以单个品牌企业在整个茶叶市场中的市场份额占比仍较低。从2019年至2021年，八马茶业在全国市场占有率都没达到，分别为、、。此外同时期内，港股上市的天福，还有此前分别提交了港股和A股市场招股书的中国茶叶和澜沧古茶，三者在全国市场占有率分别都只有、以及。为何资本市场喜喝茶饮却不爱喝茶？八马茶业又能否迎来A股上市曙光？大公快消深入观察。外购茶叶占比大公司定位遭质疑资料显示，八马茶业成立于1997年，是一家全茶类全国连锁品牌企业。相较其他茶叶品牌，该公司销售的茶叶种类几乎涵盖了全部类别，比如乌龙茶、黑茶、白茶、红茶、绿茶等，而其中以铁观音为代表的乌龙茶，则是八马茶业的“明星”产品。此外，八马茶业还销售有茶具、茶桌、展示柜及茶食品等相关产品。根据招股书，八马茶业销售的茶叶主要通过三种方式获取，一是自主生产，二是自主分装，三是定制采购。而有别于以自主生产为主的中国茶叶和澜沧古茶，八马茶业多年来所销售的产品中定制采购产品占比均超过50%，原材料、半成品及在产品占比则低于同行业平均水平。可以说，公司在绝大部分时间里都属于茶叶的“搬运工”，而非绝对生产者。据了解，目前八马茶业采购的主要物料为毛净、茶叶半成品、定制成品茶、茶具、茶食品以及包装辅料等。从2019年到2022年前三个月，公司主要物料采购金额分别为亿元、亿元、亿元和亿元，占采购总额比例分别为、、和。同时期内，八马茶业的营业收入分别为亿元、亿元、亿元，对应的净利润分别为万元、亿元、亿元。2022年第一季度，八马茶业增收不增利，实现营收约亿元，同比增长；净利润则为万元，同比下滑。图源：八马茶业招股书可以看出，八马茶业每年采购物料的金额，就占了当年成品茶销售的一半。相比之下，大公快消还注意到，八马茶业每年的研发投入也非常之少。从2019年到2022年，八马茶业研发支出金额分别为万元、万元、万元和 万元，占营业收入的比例分别为、、和。此外截至今年3月末，八马茶业的研发人员合计仅有11人，占总人数比例；核心技术人员6人，其中就包括公司两位实控人王文礼和王文超兄弟。中国食品分析师朱丹蓬表示：“从研发投入方面来看，八马茶业的创新力显得犹为不足。”值得注意的是，对于八马茶业的这一经营现状，深交所曾在今年上半年发来问询函。彼时八马茶业刚主动撤回于深交所创业板的上市申请，深交所就在审核时提到：八马茶业研发投入占主营业务比重较小，但与中国农业科学院茶叶研究所、福建省农业科学院茶叶研究所等多家机构进行较多技术合作，并参与了多项国家标准及地方标准的起草和制定工作。对此，八马茶业需结合同行业可比企业相关情况，进一步说明公司研发投入占比较小，但与多家机构进行技术合作并参与多个标准的制定工作的合理性；进一步说明公司的核心竞争力，公司是否属于成长型创新创业企业、是否符合创业板定位。后续八马茶业回复称，公司将传统茶叶零售与新技术、新业态、新产业、新模式进行了深度融合，属于成长型创新创业企业，符合创业板定位。不过有业内人士认为，从业务重点来看，八马茶业更倾向于从供应商那里获取成品并冠以“八马”品牌、其他子品牌或者合作品牌的形式对外销售，这一明显区别于自主生产茶企的“贴牌”模式，实际并不利于品牌未来发展。外采产品推高资产负债率加盟模式拉低整体毛利率值得关注的是，由于定制采购产品占比较高，一定程度上也推高了八马茶业的资产负债率。从招股书可得，2019年至2022年，八马茶业的资产负债率（合并）处于逐年攀升的状态，分别为、、、，其中母公司资产负债率更是常年处于60%上下。图源：八马茶业招股书而与同行业茶企相比，数据显示，八马茶业的资产负债率也明显高于澜沧古茶和中国茶叶，与天福较为接近。并且，八马茶业的资产负债率（合并）也显著高于这类以茶业为主营业务的企业资产负债率（合并）的平均值。对于这点，八马茶业也于招股书中坦言，由于公司外采产品占比更高，使得流动负债规模较澜沧古茶、中国茶叶更大。此外，与基于经营模式及销售渠道所选取的可比公司相比，八马茶业的资产负债率还高于来伊份。这主要由于八马茶业预收款项及合同负债、 应付职工薪酬、应交税费占总资产比例高于来伊份，使得整体流动负债占总资产比例高于来伊份，进而使得公司资产负债率更高。图源：八马茶业招股书招股书显示，目前八马茶业的经营模式主要直营和加盟，其中直营模式又分为线下直营和网络销售。截至今年3月底，八马茶业门店数量超2700家，其中直营店有400家。这也意味着，八马茶业的加盟店数量已经超过了2300家。不过虽然两种经营模式下的门店数量有着近乎5倍的差距，但加盟店却并没有给八马茶业带来多高收入和毛利率。数据显示，从2019年到2022年，八马茶业加盟模式下的销售收入分别为亿元、亿元、亿元和2亿元，占主营业务收入的比例分别为％、％、％和％。同期，该模式下的毛利率分别为％、％、％和％。相比之下，报告期内，八马茶业直营模式下的销售收入（包括线下直营及网络销售）占主营业务收入的比例则分别为、、以及。同期，线下直营毛利率分别为％、％、％和％；网络销售毛利率分别为％、％、％和％。可以发现，尽管八马茶业加盟店的数量是直营店近5倍，但前者毛利率几乎只有后者一半，甚至还拉低了公司整体毛利率，门店实际发展质量并不高。对此，八马茶业指出：“公司以终端零售价的一定折扣比例向加盟商销售产品，其毛利率低于直营模式。”朱丹蓬曾指出：“八马茶业的商业模式就是收取加盟费，再将产品卖给加盟商，和蜜雪冰城等加盟企业类似。"但他也同样表示：“市场迟早会饱和。”于招股书中，八马茶业披露风险称，若公司的重要加盟商发生变动，或是严重违反特许经营合同，或是不能很好地理解公司的品牌理念和发展目标，则将会对公司的经营业绩及品牌形象造成不利影响。若加盟商因经营管理不善、经营资质不全等问题受到行政处罚、消费者诉讼或食品安全事故相关诉讼，公司存在作为共同被告或主要责任方被行政立案调查、面临民事赔偿、行政责任的法律风险，从而对公司商标品牌、商业信誉产生不利影响。销售费用高企产品质量难过关事实上，八马茶业的担忧不无道理。目前，网络上关于八马茶业产品质量问题的反映不在少数。在黑猫投诉平台上，今年以来，就不断有消费者投诉称“八马茶叶礼盒发霉长毛”“八马茶业有虫子”“八马茶叶普洱茶夹杂头发”“八马茶叶大红袍中有烟头”等。图源：黑猫投诉平台早在2017年，八马茶业就曾在央视《每周质量报告》栏目中被曝光，乌龙茶样品存在样品质量较差、污染物超标、实测品质低于明示等级等问题。此外在2018年，八马茶业还曾于公司网站首页宣传其产品为“2018博鳌亚洲论坛指定用茶”，并称公司拥有“博鳌亚洲论坛授权书”。然而随后，博鳌亚洲论坛就在官微上斥责八马茶业虚假宣传，称其从未授权或许可八马茶业任何产品。关于此事，后续虽以八马茶业道歉收了尾，但仍对公司品牌声誉带来不良影响。数据显示，从2018至2021年，八马茶业共设涉及113起投诉、举报事件。其中，虚假宣传有63起，质量问题有23起，其他（产品执行标准、售假、超范围经营等）则有27起。值得一提的是，在八马茶业多次营销“翻车”背后，实际是公司日渐高企的销售费用。从2019年到2022年，八马茶业的销售费用分别为亿元、亿元、亿元和亿元，占各期营收比例分别为、、、。此外同期内，八马茶业的销售费用也远高于澜沧古茶、中国茶业等同类公司。有业内人士指出，由于八马茶业经营的本质是初级农产品加工，在销售上的投入大大高于研发投入，加之其经营模式比较倚重加盟和线上，从而导致产品营销和质量相关问题频出。《砺石商业评论》也曾表示，茶企通过茶叶“二道贩子”收来的茶叶，不但质量参差不齐，农药残留等问题的发现和管控难度也极高，食品安全风险高。这不但使资本望而却步，也导致了我国茶叶出口的节节败退。在朱丹蓬看来，之所以资本化道路不畅，主要是因为行业还没有进入一个规范化、专业化、品牌化、资本化以及规模化的阶段。“目前中国茶企整体运营并不规范，内部审计及原始材料等均需要不断调整才能符合上市需求。考虑到上述情况，资本对这个行业是有取舍的。”目前来看，能否成为“A股茶叶第一股”或许不应该是八马茶业考虑的重点。在产业尚在规范化的过程中，传统茶企能否沉淀下来完成自我变革，令资本市场看到茶叶的品质与企业的价值，才是公司应该关注的焦点。

一、只有股份公司才具备上市的资格。

二、申请上市公司，公司经营必须是3年以上，在这三年内没有更换过董事、高层管理人员、并且公司经营合法、符合国家法律规定。

三、上市公司的注册资金无虚假出资，没有抽逃资金的现象。

四、上市公司的注册资金至少3000万，公开发行的股份是公司总股份的1/4以上，股本总额至少4亿元，公开发行的股份10%以上。

五、上市公司财务状况：

1、上市公司财务状况在最近的3个会计年度的净利润3000万以上。

2、发行前的股份总额至少3000万以上。

3、在最近的一期没有弥补亏损。

4、最近一期的资产占净资产的比例20%以上。

5、最近的3年会计年度的经营活动产生的现金流量累计至少5000万，或者最近的3个会计年度营业收入3亿以上。

6、上市公司主要是募集资金，但是募集的资金之前必须要制定出严格的资金用途，所以重点是要严格核查公司是否具备上市条件。

扩展资料：

根据《中华人民共和国证券法》：

第四十七条

上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入。

由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的。

股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四十八条

申请证券上市交易，应当向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议。 证券交易所根据国务院授权的部门的决定安排政府债券上市交易。

第四十九条

申请股票、可转换为股票的公司债券或者法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券上市交易，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。 本法第十一条第二款、第三款的规定适用于上市保荐人。

第五十条

股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：

（一）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；

（二）公司股本总额不少于人民币三千万元；

（三）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；

（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。

第五十一条

国家鼓励符合产业政策并符合上市条件的公司股票上市交易。

第五十二条

申请股票上市交易，应当向证券交易所报送下列文件：

（一）上市报告书；

（二）申请股票上市的股东大会决议；

（三）公司章程；

（四）公司营业执照；

（五）依法经会计师事务所审计的公司最近三年的财务会计报告；

（六）法律意见书和上市保荐书；

（七）最近一次的招股说明书；

（八）证券交易所上市规则规定的其他文件。

参考资料来源：百度百科-上市