苹果独立审计师

本期节目将为大家分别详细剖析，纽交所和纳斯达克的上市条件。关注“富途安逸”公众号，获取更多相关信息~

美国股票市场上市规则摘要纽约证券交易所最低投资者数目 5000名，每名持有100股或以上股份最低公众持股量 250万股（全球）公众股份的总市值 1亿美元（全球）最低招股价 不适用市场庄家 不适用营运历史 不适用资产状况 不适用税前盈利 1亿美元（过去三个财政年度累计计算）公司管治 需要纳斯达克全国市场准则一（市场规则4420（a））最低投资者数目 400名，每名持有者100股或以上股份最低公众持股量 110万股公众股份的总市值 800万美元最低招股价 5美元市场庄家 3名营运历史 不适用资产状况 股东权益达1500万美元税前盈利 100万美元公司管治 需要准则二（市场规则4420（b））最低投资者数目 400名，每名持有者100股或以上股份最低公众持股量 110万股公众股份的总市值 1800万美元最低招股价 5美元市场庄家 3名营运历史 2年资产状况 股东权益达3000万美元税前盈利 不适用公司管治 需要准则三（市场规则4420（c））最低投资者数目 400名，每名持有者100股或以上股份最低公众持股量 110万股公众股份的总市值 2000万美元最低招股价 5美元市场庄家 4名营运历史 不适用资产状况 不适用税前盈利 7500万美元（或总收入和总资产分别达到7500万美元）公司管治 需要美国证券交易所最低投资者数目 800名，若公众持股数量超过100万股，则为400名最低公众持股量 50万股公众股份的总市值 300万美元最低招股价 3美元市场庄家 不适用营运历史 不适用资产状况 股东权益达400万美元税前盈利 75万美元（最近1个财政年度或最近3个财政年度其中的两年）公司管治 需要纳斯达克小型资本市场最低投资者数目 300名，每名持有100股或以上股份最低公众持股量 100万股公众股份的总市值 500万美元最低招股价 4美元市场庄家 3名营运历史 1年；若少于1年，市值至少要达到5000万美元资产状况 股东权益达500万美元；或上市股票市值达5000万美元；或持续经营的业务利润达75万美元（在最近1个财政年度或最近3个财政年度中的2年）税前盈利 参阅上文资产状况规定公司管治 需要附注：上述规定适用于非美国公司在美国作首次上市。其他证券的上市规定会有所不同。中国公司在美上市指南美国的证券市场概况美国最大的全国性证券交易所当数纽约证券交易所（NYSE）。在纽约证券交易所交易中，购买和出售的订单传达到中心，由中心的专业人士通过维护系统以使买卖的订单匹配，从而实现交易。在场外交易市场，买卖是通过券商之间连接的计算机终端和报价单来完成的。最著名的场外交易市场就是纳斯达克（NASDAQ），券商作为中介代理人匹配客户之间的订单，或是直接以自己的名义介入证券交易。纽约证券交易所是世界上最大的股票市场，其筹集的资金居股市之首。纽约证券交易所有将近2800多个上市公司，在2003年，包括了来自51个国家的470个外国公司。2003年，在纽约证交所上市的中国公司为15家，市值达到89亿美元；亚太地区共有82家公司，市值达728亿美元。广泛的市场参与者，包括公司、个人投资人、机构投资人和成员公司，构成了这一交易市场。在证券交易所上市的公司已经满足了最严格的上市标准，其范围包括从最大、最著名的蓝筹公司到许多世界顶级的技术公司和年轻、成长迅猛及私有化的非美国公司。在美国，大概有35000个公司的股票在场外市场交易。纳斯达克是一个全国范围内的电子询价系统，存储和提供每秒更新的来自全国联网券商的场外报价。有6000多个公司的证券在该系统上询价，现有包括搜狐、新浪、网易三大中国门户网站在内的十几家中国公司在纳斯达克上市。当今的纳斯达克市场已成为纽约证券交易所的竞争对手，许多符合纽约证券交易所上市标准的大公司已选择了纳斯达克，如著名的微软、英特尔、苹果电脑和升阳公司等。纳斯达克市场分为两个部分：纳斯达克全国市场和纳斯达克小型市场。在全国市场的上市标准更严格，证券更具折现性。对于更小的公司而言，纳斯达克提供了一个“场外交易电子版”，但其并不是纳斯达克市场的一部分，而只是为券商们提供的通过计算机网络查询和估价的途径。最小的公司则可以列于“粉红单”上。在美上市的优势中国公司在美国上市的优势主要体现在以下几个方面：第一，市场的稳定性以及其代表的雄厚的资金来源为企业融资提供最大空间。对于包括中国公司在内的境外公司来说，对美国资本市场趋之若鹜的最大理由无不在于这一市场所容纳的雄厚资金。由于比较健全的法律制度和行之有效的市场运营，不仅是庞大的投资机构，就是零散的个人投资者也能通过很多方式将资金聚集起来，占据着资本市场的重要一隅，使美国成为全球规模最大和最有效的资本市场。美国投资者对非美国公司的股票的投资大约占这些投资人所拥有的资金总额的12％。第二，有助于提高公司的全球知名度和良好声誉。公司良好的知名度在一定程度上代表着公司的价值，而通过上市在美国的资本市场亮相，借助路演等方式以及媒体的曝光，取得类似促销的效应，能够提高企业的声誉。通常，股市分析师会跟踪公司的业绩，并定期预测公司前景，积极有利的报告将有助于提高公司股票的价格。第三，强化公司的购并手段。上市使公司的价值能通过具有很高的折现性的美国股市的股票得以体现，而在美国上市的公司的股票往往被认可为购并的支付手段，买家往往更有可能接受股票作为支付工具。第四，进一步促进中国公司的内部改革和提高公司治理的水平。美国市场更为严格的披露和公司治理要求，也将成为中国公司进行改革和实施广泛重组、提高在行业内竞争力的契机。上市的方式通常而言，中国公司进入美国的资本市场可以采取以下4种方式：1．普通股的首次公开发行（Initial Public Offerings，IPOs）上一世纪30年代初期的股市灾难导致外国公司的股票在美国股市一落千丈，美国的投资人瞬间失去了数以亿计的投资，这一历史事件促使1933年的美国证券法正式实施。此后，美国证券法对境外公司在美国的普通股首次公开发行的监管与本土公司别无二致。毫无例外，该公司必须进行注册。根据公司的规模以及以前在美国的披露情况，美国证监会还制定了不同的表格，以供外国公司注册使用。基本上，境外公司与美国公司一样，必须以同样的格式向美国证券委员会（SEC）和投资人披露同等的信息。对于许多境外公司来说，美国证券市场的披露制度是令人深感不适的。美国的财务披露和会计准则比许多国家的更加详细和严格，例如，其要求对公司的市场竞争性地位和管理阶层对前景预测的强制性披露，便是一个令外国公司头痛的例证，但是为了力争在这个浩瀚的资本市场上拥有一个位置，境外公司也只能入乡随俗了。为了软化此不适，美国证监会许可境外公司将其财务报表调节至符合美国的会计原则，并不一定要实际地按照美国标准来制作。此外，境外公司的股票一旦公开交易，该公司还必须按照美国证券交易法的规定定期向SEC报告。2．美国存托股证挂牌（American Depositary Receipts， ADRs）中国人寿保险股份有限公司于2003年12月17日、18日分别在纽约证券交易所（NYSE）和香港联交所正式挂牌交易。作为第一家两地同步上市的中国国有金融企业，其获得了25倍的超额认购倍数，共发行65亿股，募集资金35亿美元，创该年度全球资本市场IPO筹资额最高记录，取得了海外上市的成功。中国人寿保险就是中国企业通过ADR成功上市的例证。美国证券业创造了这种将外国证券移植到美国的机制，存托股证交易提供了把境外证券转换为易交易、以美元为支付手段的证券。迄今为止，还有中国联通、中国移动、中石化等公司通过此方式在美国上市。典型的ADR是如此运作的：（1）美国银行与一境外公司签订协议，约定由这一美国银行担任境外公司证券的存托人。（2）美国的存托人签发存托股证给美国的投资人。每一张存托股证代表一定数目的境外公司的证券，该凭证可自由交易。（3）美国存托人收购相应数量的境外公司的证券，一般该证券由境外的托管银行保管。（4）发行存托股证后，美国存托银行作为该股证持有人的付款代理人。该银行收取股利并转化为美元，然后将其分配给股证持有人。（5）存托银行作为存托股证的转让代理人，对该股证在美国的投资人的交易进行记录。该银行也时刻准备着把该股证转换为相应的境外证券。美国证监会把ADR以及其所代表的境外证券区别对待。同时，ADR的发行也涉及到证券的公开发行。因此，发行ADR的美国银行也需要注册，而该境外公司则须履行定期报告的义务。但是，履行全面的注册和报告是特别昂贵和负累的。鉴于此，美国证监会根据境外公司在美国证券市场的状况，制定了不同的ADR计划和相应的不同披露要求：一级ADRSEC对一级ADR的监管是最轻的。美国银行通过注册F－6表格，并附具存托协议和ADR凭证，便可建立一级ADR。如果境外公司每年向美国证监会提交其在自己的国家所披露和公开的资料清单，其在美国的定期报告义务可免除。一级ADR可以在代理商和批发商的粉红单上报价，但是不能在证券交易市场交易或纳斯达克上报价。这一级ADR主要是为美国投资人提供对现成的境外公司的股票的通道，但是，不能用于筹集资金。建立一级ADR的成本比较小，平均为25000美元，境外公司的获益是很大的，通常股价会上升4－6％。二级ADR二级ADR可以在美国证券市场交易。美国银行须利用F－6表格注册，境外公司须定期报告。为能在证券交易市场或是纳斯达克交易，境外公司还需要进行20－F表格注册。但如一级ADR一样，二级ADR不能作为筹集资金的手段。适用二级ADR的境外公司无一例外地发现，美国证券交易法所要求的披露要求比自己国家的法律规定更细节、更深入。最重要的是，境外公司的财务必须符合美国的一般会计准则，例如：美国一般会计准则要求分类披露公司的运营情况，还有一些敏感（有时是令人尴尬）的资料，包括主要财产、任何重大的正在进行的诉讼或政府对公司的调查、10％股东的身份、管理层薪酬总和、公司及子公司或执行官之间的交易，等等。公司还必须每年更新20－F表格。建立二级ADR的成本是巨大的，平均超过100万美元。但是带来的成效也是巨大的，其为境外发行公司所铺设的通向美国投资人的通道以及以美国一般会计准则为标准的披露，通常会促使公司股价上升10－15％。三级ADR境外发行公司将自己的证券向美国投资人作公开发行。这一级ADR的注册书必须本质上包括二级ADR的20－F年度报告所要求的内容。三级ADR是唯一的允许境外公司在美国融资的ADR形式，建立三级ADR必须按照类似于普通股首次公开发行的程序来进行。在美国的普通股公开发行一般成本超过150万美元。但是对于许多需要大量资金的境外公司来说，即使成本很高，三级ADR也是值得一试的，因为美国的公众资本市场提供了一个无可比拟的融资基地。全球存托股证（GDR s）境外发行人也可以通过发行以美元为计价单位、全球发行的存托股证来促进其证券的交易。全球存托股证与美国存托股证的原理是一样的，唯一的区别在于全球存托股证是部分或全部在美国以外的区域运作。不论冠之以全球存托股证或美国存托股证，适用在美国的部分的法律是一样的。3．私募资金和美国证券法144A条例私募资金是一种避免美国证券法要求的注册，而又能在美国出售证券的做法。但是，美国证券法规对于出售私募证券有很多限制。美国证监会1990年采纳的144 A条例允许将某些符合条件的证券出售给合格机构投资人，而不需履行证券法的披露义务。但与144 A条例关联的交易必须符合基本条件：（1）该证券必须只能出售给合格机构投资人；（2）证券发行时，该证券不能与在美国的任一证交所交易或是在如纳斯达克的券商询价系统报价的证券属同一种类；（3）卖家和未来的买家必须有权利获得发行公司的一些从公众渠道尚未得知的信息；（4）卖家必须确认，买家知道卖家可以依据144 A条例来免除证券法的登记要求。144A条例还规定了合格机构投资人的条件。合格机构投资人通常包括美国银行、信用社和注册券商。4．反向兼并近年来，中国民营企业通过反向兼并（Reverse Merger）方式在美国上市方兴未艾。反向兼并，也称Reverse Takeover（RTO），俗称借壳上市，是一种简化快捷的上市方式，是指一家私人公司通过与一家没有业务、资产和负债的上市公司合并，该私人公司反向并入该上市公司，该上市公司成为一个全新的实体。该上市公司也称为壳公司。私人公司并入上市公司后持有多数股权（通常是90％）。与IPO相比，反向收购具有上市成本明显降低、所需时间少以及成功率高等优势：一旦成为上市公司，公司的前景颇为可观；上市公司的市场价值通常远远高于同等行业、同等结构的私人公司；上市公司更易于筹集资金，因为其股票有市场价值而且可以交易；可以利用股票收购，因为公开交易的股票通常视为购并的现金工具。但是，反向兼并并非一蹴而就的获取资金的捷径，其只是募集资金的间接途径。所以，这一方式仅适宜于那些对资金的需求并不是特别急切，将要经历很长时间才能达到上市公司的规模和水平的公司，有助于其实现融资的长期目标。纽约证券交易所的上市标准对于已决定在纽约证券交易所首次公开发行股票的中国公司来说，除了可依据供美国公司适用的上市标准之外，还可选择一套专供外国公司适用的标准。美国公司标准较外国公司标准而言，更加灵活。纽约证券交易所的上市标准包括两个部分：发行标准和财务标准。发行规模标准如下：1．美国公司标准（1）股东数量：a．2000个持100股以上的美国股东；或者b．共有2200个股东，最近6个月的月平均交易量为10万股；或者c．共有500个股东，最近12个月的月平均交易量达100万股；（2）公众持股数量：在北美有110万股；（3）公开交易的股票的市场值总和为6000万美元。2．非美国公司标准（1）股东数量：全球范围内有5000个持100股以上的股东；（2）公众持股数量：全球有250万股；（3）公开交易的股票的市场值总和为，全球范围内达1亿美元。财务标准如下（可任选其一）：1．美国公司标准（1）税前收入标准：在最近3年的总和为1000万美元，其中最近两年的年税前收入为200万美元，第三年必须盈利；（2）现金流量标准：对于全球市场总额不低于5亿美元、最近一年收入不少于1亿美元的公司，最近3年的现金流量总和为2500万美元（3年报告均为正数）；（3）纯评估值标准：最近一个财政年度的收入至少为7500万美元，全球市场总额达7．5亿美元；（4）关联公司标准：拥有至少5亿美元的市场资本；发行公司至少有12个月的营运历史。2．非美国公司标准：（1）税前收入标准：在最近3年的总和为1亿美元，其中最近两年中的每一年达到2500万美元；（2）现金流量标准：对于全球市场总额不低于5亿美元、最近一年收入不少于1亿美元的公司，最近3年累计1亿美元，其中最近两年中的每一年达到2500万美元；（3）纯评估值标准：同美国公司标准；（4）关联公司标准：同美国公司标准。纳斯达克的上市标准相比之下，纳斯达克的上市标准比其他的全国性的交易市场更为宽松。对于规模稍小、缺乏深厚的营运历史和财力，尚不能达到全国交易市场的上市标准的外国公司来说，这一点是很重要的。对于首次发行的公司，根据纳斯达克的标准，必须满足以下3个初始上市标准中的一个，且必须满足该标准的全部要求；并且，这一公司必须持续满足其中之一的标准才能保持其上市地位。以下简要介绍纳斯达克的全国性市场的初始上市标准。标准一：（1）股东权益达1500万美元；（2）最近一个财政年度或者最近3年中的两年中拥有100万美元的税前收入；（3）110万的公众持股量；（4）公众持股的价值达800万美元；（5）每股买价至少为5美元；（6）至少有400个持100股以上的股东；（7）3个做市商；（8）须满足公司治理要求。标准二：（1）股东权益达3000万美元；（2）110万股公众持股；（3）公众持股的市场价值达1800万美元；（4）每股买价至少为5美元；（5）至少有400个持100股以上的股东；（6）3个做市商；（7）两年的营运历史；（8）须满足公司治理要求。标准三：（1）市场总值为7500万美元；或者，资产总额达及收益总额达分别达7500万美元；（2）110万的公众持股量；（3）公众持股的市场价值至少达到2000万美元；（4）每股买价至少为5美元；（5）至少有400个持100股以上的股东；（6）4个做市商；（7）须满足公司治理要求。上市的程序首次公开发行的过程是富有挑战性、激动人心的过程，大胆的决定、上市团队的卓越表现和良好的市场状况，“天时、地利、人和”的协调实现，将会展现立足美国资本市场的中国公司的成功者的风采和形象。1．组建上市顾问团队公司得以在美国最终上市，往往是一个有效的上市顾问团队成功运作的结果。除了公司本身，尤其是公司的管理高层，需要投入大量的时间和精力外，公司须组成一个包括投资银行、法律顾问、会计师在内的上市顾问团队。其中，投资银行将牵头领导整个交易和承销的过程。在考虑投资银行的人选时，公司应充分了解投资银行是否具有曾经协助过该行业的其它公司上市的经验以及其销售能力。公司选择的法律顾问必须具有美国的执业资格，同样，公司应考虑其是否有证券业务方面的丰富经验。会计师事务所应将根据美国一般会计准则独立审查公司的财务状况。会计师事务所也应对中国的会计准则有全面地了解，以便调节若干数据以符合美国会计准则的报表要求。2．尽职调查公司将在上市顾问团队的协助下进行公司的管理运营、财务和法务方面的全方位、深入的尽职调查。尽职调查将为公司起草注册说明书、招股书、路演促销等奠定基础。为了更好地把握和了解发行公司的经营业务状况，以便于起草精确和有吸引力的招股书，主承销商、主承销商的法律顾问以及发行公司的法律顾问将对发行公司的财产和有关合同协议作广泛的审查，包括所有的贷款协议、重要的合同以及政府的许可，等等。此外，他们还将与公司的高级管理人员、财务人员和审计人员等进行讨论。同时，主承销商往往要求公司的法律顾问和会计师提供有关在注册说明书中的事件的意见。承销协议书将约定由公司的法律顾问出具有关公司的合法成立及运营、发行证券的有效性、其他法律事件的法律意见。此外，承销协议还将要求公司法律顾问出具关于注册说明书是否充分披露的意见。最后，发行公司还要被要求提供一封“告慰信”，即由其独立的注册会计师确认注册说明书中的各种财务数据。3．注册和审批美国证券法要求，证券在公开发行之前必须向美国证监会注册登记，并且向大众投资人提供一份详尽的招股书。注册审批是上市的核心阶段。公司、公司选任的法律顾问和独立审计师将共同准备注册说明书的初稿，因此，法律顾问的能力和经验在此阶段会得到淋漓尽致的发挥。注册说明书应包括两个部分：第一部分包含招股书，第二部分包括补充信息、签字和附件。招股书具有以下特征：第一，必须符合美国证监会的要求，以及必须真实地披露相关表格要求的信息。通常，对境外公司的披露要求与美国本土公司是一致的，包括公司过去5年的业务、风险因素、财务状况、管理层的薪酬和持股、主要股东、关联交易、资金用途和财务审计报告等。此外，招股书也是促销手册，招股书必须描述发行公司的“亮点”，以吸引投资人。承销商及其法律顾问将对初稿进行认真地审查，并作出评论。当注册说明书准备好后，将递送到美国证监会。在注册说明书递交证监会后、该文件尚未被宣告有效之前，包含在说明书中的初步招股书将由投资银行送给潜在投资人传阅。在此期间，可以书面招股，但是不能承诺出售股份。在此期间，承销银行将安排路演（以下详述）。美国证监会在30天内审查注册说明书。审查完毕后，证监会向公司发出一封信，要求提供补充信息或更详尽的披露，主要涉及披露和会计问题。公司即按照该意见进行修改并将修改意见递交证监会。证监会再次进行审查。如是首次注册的公司，证监会往往会要求多次的修改。美国证监会审查批准注册说明书的最后一稿后，将宣布注册说明书生效。对第一次的注册人来说，从第一次递送到宣布生效，需花4到8个星期的时间。4．促销和路演注册登记之后，公司便可以在投资银行的协助下进行促销，其中包括巡回路演。路演是指证券发行公司通过一系列的对潜在投资人、分析师或资金管理人所作的报告会，激发投资兴趣，通常持续一至二个星期。届时公司管理层在投资银行的安排下，到各地巡回演说，展示其商业计划。管理层在路演上的表现对证券发行的成功与否也有至关重要的作用。在美国，重要的路演城市包括纽约、旧金山、波士顿、芝加哥和洛杉矶。作为国际金融中心的伦敦和香港也往往会包括在路演的行程中。一旦路演结束，最终的招股书将印发给投资人，公司的管理层将在投资银行的协助下确定最终的发行价格和数量。投资银行往往会基于投资者的需求和市场状况，提出一个建议价格。一旦发行价确定，投资者收到正式招股书两天后，首次公开发行便可宣告生效，上市交易便拉开了序幕。主承销商将负责保障公司股票上市交易最初的关键几天的顺利交易。至此，首次公开发行即告成功。【作者简介：白云（Vivien Bai），毕业于纽约大学法学院和西南政法大学，持美国纽约州及中国律师执业资格，现执业于美国Todtman ，Nachamie，Spizz＆Johns，P．C．律师事务所，专长于证券、公司法和国际商事交易。曾任中国国际贸易促进委员会／中国国际商会、中国国际经济贸易仲裁委员会法律顾问。现兼任中国国际贸易促进委员会／中国国际商会调解中心调解员、武汉仲裁委员会仲裁员等职。Todtman，Nachamie，Spizz＆Johns，P．C．总部设在美国纽约，在法国巴黎和意大利米兰设有分所，并在亚太地地区建立了关联律师事务所，该所也是著名的国际律师联盟（Lawyers Associated Worldwide，简称LAW）的缔造者之一。】

战略是所有组织解决往何处去的首要问题。不论是一个国家，还是一个企业都是如此。中国这些年取得的成就和企业的蓬勃发展，1978年开启的改革开放居功至伟。而改革开放的本质，是国家战略转变为以经济建设为中心。有了这个战略方向的根本转变，才有了后续一系列的改革，并建立起 社会 主义市场经济制度和体系，推动不同类型企业特别是民营企业的发展壮大。 泰康成立24年，已经连续三年跻身世界500强。泰康保险集团创始人、董事长兼CEO陈东升一直认为，泰康的成功就是战略和价值观的胜利。 这几年，他多次在湖畔大学的课堂上和同学们分享他关于企业战略的思考，收到了同学们的热烈反响，这篇文章系统梳理了陈东升关于企业战略的整体思考，特此分享给大家，希望对想了解泰康的朋友以及创业者有所帮助。

泰康走到今天，我最深刻的体会就是战略决定一切，所有的领域都要服从战略。

泰康保险集团(以下简称“泰康”)1996 年成立， 到 2020 年，连续三年进入《财富》世界 500 强， 用24年时间，成长为一家管理资产超过2万亿元、总资产1万亿元，代理人队伍70万人、年营业收入2000亿元的金融保险服务集团。我 1992 年开始创业，先后创办中国嘉德和泰康。在经营企业过程中，我最关心的是战略，一直在思考战略相关问题。 企业作为一个经济组织，要发展壮大，最核心的是要制定正确的战略。

泰康经历了三次关键战略调整:2001年，做大规模，开启全国布局;2009年，回归寿险本源，开启价值转型;第三次是始于2007年进军养老产业的尝试，泰康用10年时间布局医养板块， 最终在2017年形成深耕寿险产业链，打造大 健康 产业生态的全新战略。 每一次战略的转变，都将泰康带往一个新高度。泰康的长期发展说明，战略决定一切。

正确的定位是制定战略的前提和基础。定位的核心是 “做什么生意” 和 “做什么人的生意”。

“做什么生意”就是选择赛道。大水里面才有大鱼，所以 一定要选一个大产业、好行业，天花板要足够高，才有可能做成大企业。企业越大，才能承担更大的 社会 责任。

对于行业和产业的选择，个人经验是长期看人口、中期看结构、短期看宏观。

长期看人口， 一是要关注人口结构的变化。 传统农业 社会 出生率高、存活率低、人均寿命短，形成典型的金字塔结构。到了工业 社会 ，生育率和死亡率降低，人均寿命大为延长，自然就演变成柱状结构;同时中产人群形成和不断壮大，人均寿命的延长也带来老龄化的挑战和机会。

二是要关注人口需求的变化。 最好的生意是抓住人的刚 需——工业时代是衣食住行，服务业时代是娱教医养。再过三五十年，最晚到本世纪末，人类 社会 将进入长寿时代，百岁人生时代到来，人人带病长期生存，所以 健康 时代、财富时代也随之而来。企业家应该抓住最具消费能力的群体， 根据这些人群需求的变化来布局产业和调整产品。所以这也是决定一个企业“做什么人的生意”的一个前提。

中期看结构，主要是在 社会 经济和产业结构的变化中寻找机会。美国100多年的繁荣，先后经历了工业时代、消费时代和数字时代三个阶段，每个阶段都产生了一批伟大的企业和企业家。

中国是三期交叠，工业时代在计划经济时代已奠定基础，所以是以国有企业为主;数字时代诞生了阿里巴巴和腾讯这样的巨头;而在消费时代还缺少领军企业，这就给了创业者和企业家很大的机会和空间。

如今，经过新中国 70 年的建设，特别是改革开放这 40 年的发展，中国已基本完成工业化，向后工业化时代转型;后工业化时代就是以服务业为主导，随着中产人群的崛起和长寿时代的到来，以 “娱教医养” 为主导的服务业和大消费产业将成为拉动经济增长的新动力。

短期看宏观，宏观经济的变化原则上不影响企业的定位与长期战略，但是企业要根据宏观经济的变化来调整短期发展的目标。

什么样的企业有成为大企业的特质呢?只要具备“ 创新、复利、连锁和杠杆 ”这四个要素，甚至不需要全部满足，企业就有做大做强的基础。 创新是企业发展壮大的第一要务， 这已经是所有企业的共识。复利是人类最伟大的发明，它要求产业或者企业具备长期经营的特质，在长期积累的过程中展现复利的力量。连锁和杠杆都是企业快速扩张、迅速做大的方式，连锁对管理系统和管理能力有很高的要求。杠杆就是负债，银行、房地产还有寿险都是负债经营，是天然的杠杆行业。当然利用杠杆风险是最大的，大到金融危机、小到企业破产，基本上都是因为利用杠杆快速扩张导致的。寿险行业这四个因素都具备。

定位的第二个关键是“做什么人的生意”。定位决定战略，而战略就是对客户的定位。所有产品是根据客户定位来设计，有什么样的客户，就应该根据他的需求，给他什么样的产品和服务。

客户和产品构成了市场，再通过销售渠道(队伍)这个媒介将客户和产品连接起来，使得市场顺利运转。 所以客户、 产品和销售渠道三位一体，称之为“经营金三角”。

客户定位定清楚，才有明确的产品。泰康 2007年决定进军养老产业，将美国 CCRC 养老社区概念带到中国，还创新性地开发出对接养老社区的保险产品“幸福有约”，实现虚拟保险和实体养老服务相结合。泰康把“幸福有约”的用户称为“三高一主”—— 高级知识分子、高级管理者、高级干部和企业主 。普通保单每年交 5000元、交10年，而“幸福有约”一年交20万元，也是交10年。

泰康还推出“幸福有约” 青少版，规划时间更早，缴费金额更低，让中产人群也能享受高品质的医养服务。买这个产品的人，是买一种生活方式，老了之后到泰康的养老社区来养老，同时每个养老社区都配建了康复医院，可以满足老年人康复护理的需求。

明确了客户和产品，再就是销售。 寿险公司的本质是一家销售公司，泰康在全国有70万销售大军，源源不断地把公司的产品理念传递给精准的客户。因为泰康有了养老社区 和康复医院，还创新了销售方法——体验式销售。泰康把客户带到养老社区，让他们亲眼看看，转化就容易了。

因为有了新的产品和客户定位，公司也在打造一个新的职业叫 健康 财富规划师，为客户提供全方位的 健康 和财富的规划、管理与服务。所以对他们首先要求是一名全科医生，然后是一名高级理财规划师。这些必须通过严格的考试才能持证。 所以新的客户、产品与销售队伍，构成了一个全新的经营“金三角”，甚至是一个全新销售的生态。

定位是确定公司做什么，战略就是公司要怎么做。

战略与愿景、使命和价值观密切相关。愿景和使命是方向性的，愿景是企业自身的发展目标; 使命更高一层，是企业存在能够给 社会 带来的价值和意义，是一种外部性。在这两者的基础上，就会有企业的具体战略，从这个意义上讲，战略是实现愿景与使命的途径与方法。价值观是底层系统，战略是价值观具体化的体现;没有正确的价值观作为基础，公司的战略、愿景与使命就有可能偏离正确的方向。 所以我觉得要把战略、愿景、使命和价值观作为一个整体来看待。

好的战略一定来源于实践，并在实践的过程中不断推进衍变。泰康刚成立的时候，中国的寿险市场还很小，而且很快遇上了亚洲金融风暴，国家对金融业的发展也很谨慎。所以泰康那时候就放慢脚步，提出 “不求最大，但求最好” ，做“小而精”。但是泰康自己心里清楚，金融业要有规模才有影响力，而且坚信寿险是一个很好的产业，中国人口庞大，经济发展潜力也大，只要做好一定能够成为《财富》世界 500 强企业。

到 2000 年前后，中国加入 WTO 的形势已经比较明朗， 金融业面临对外开放，国家也鼓励企业做大做强。在这种情形下，泰康抓住机会，引入11亿元外资，并在短短三年内在全国开了 23 家省级分公司和 168 家中心支公司，基本完成机构全国网络化布局，为下一步做大规模打下了良好基础。

战略是抽象的，更是具体的。 做大规模是一个长期目标，在这个大的战略方向上，还有一些具体战略来支撑它。

一个是从 2002年开始，银保渠道在中国兴起，泰康的保险业务规模迅速做大，当年保费收入较 2001 年的 亿元增长超过 300%；2003年也实现超 100% 的增长，首次超过100亿元，2006 年收入又跨过 200 亿元大关。

第二个是泰康在 2006 年开启了县域保险战略，将机构下沉至县级城市甚至乡镇，两年间新设了超过2000个县域网点。虽然三年里迅速把保费收入做到超过 600 亿元，但存在很多问题，表面上是短期机构发展速度过快，管理和干部跟不上，更重要的是银保渠道短期保费占比较高，背离了寿险产业经营的本质。

寿险是负债经营的产业，更是具备获取复利效应的产业。复利需要时间的积累才能产生效用，所以对寿险公司来说，长期保单才有价值。但是银行渠道卖的保险产品通常不超过 5 年就需要兑付，给公司的长期经营带来了很大的挑战。

2009 年，泰康开启新一轮的战略转型，从做大规模转向价值经营，一是夯实县域机构，经营重点回归中心城市;二是逐步减少短期产品销售，降低对银保渠道的依赖。于是，泰康的规模保费在 2010 年惯性增长到 866 亿元的高峰后，遭遇了连续三年负增长，到 2013 年降至 766 亿元触底反弹; 2015年泰康保费首次跨越 1000 亿元大关，银保渠道保费占比也从 2010 年的 下降至 。

战略既要关注现在，更要着眼未来。对此，企业应该关注两个问题: 现在赚钱，将来这种方式还能不能赚钱?能不能构建新的利润池?

泰康在做大做强寿险主业同时，也一直在观察和思考未来发展方向。平安是行业的标杆企业，它 1988 年成立，比泰康早了 8 年，保险做得很好，也拿了很多牌照，走的是金融宽带的道路，现在又走向金融 科技 。但是平安金融宽带的路泰康走不了，一个是很难拿到金融牌照，这个时间窗口已经过去了;第二是市场越成熟，专业化就越重要。还有就是世界上金融企业走多元化道路很难成功，比如 1998 年花旗银行和旅行者保险集团合并成花旗集团后，又在 2002 年分拆成独立子公司运营，甚至后来被打包出售。

同时我们研究美国保险业的 历史 发现在 20 世纪 60 年代，美国寿险业资产一度占到金融资产的 20%，到 1990 年下降 到不足14%，到 2000年之后，寿险业资产占比只剩下不到 8%;在寿险业内部，传统寿险产品收入占比从上世纪 70 年代的约 60%，降低到2000 年左右的 24%，个人寿险的投保率也从 70 年代的 51% 下滑到 2010 年的 32%。虽然中国寿险业还处于高速发展期，但行业发展的最终趋势是不会变的，泰康需要未雨绸缪。

另一方面，因为人寿保险聚集了大量的长期资金，而市场上缺少足够的投资标的，就存在资产负债匹配的问题。2004年泰康人寿的投资中心组建了一个团队研究这个问题，2007年，我们发现养老服务业可能是一个好的方向，开始尝试进军养老产业，后来又扩展到医疗康复。

泰康做医疗养老，一是可以为保险资金寻找可靠的投资出口，二是可以为客户提供养老和医疗服务，后来在实践的过程中逐渐认识到保险业和养老产业的协同效应，更坚定了泰康深耕寿险的专业化道路， 最终形成“虚拟保险支付 + 实体医养康宁服务”的大 健康 产业生态体系的全新战略。

对于泰康来说，把寿险主业做好，然后进入资管，进入养老和医疗，不是在跨界，而是深耕寿险产业链。养老和寿险是天然匹配，真正实现商业模式上的“长坡、宽道和厚雪”——

长坡即全生命周期 ，就是“从摇篮到天堂，客户活着的时候我们为您服务，上了天堂，我们还为您站岗”；

宽道即服务领域要足够宽 ——活力养老、高端医疗、卓越理财、 终极关怀，让人长寿、 健康 、富足的服务全部涵盖；

厚雪是面向中产及以上的客户。 只有满足这三个条件，泰康才能像滚雪球一样越滚越大。

除此之外，价值观很重要，企业要一直坚守。价值观是战略的底层系统，不管企业战略如何变，价值观不能偏。

泰康成立时就确立了 专业化、市场化、规范化 的价值观，在这20多年的发展过程中，公司从一个单一的寿险公司发展成多元的金融保险服务集团，正迈向大 健康 产业生态体系；虽然战略经过三次大的调整，但是从来没有偏离过这个价值观。

并且在经营实践的过程中，泰康不断升华对人寿保险的认识， 把公司的价值观提升到了哲学层面——尊重生命、关爱生命、礼赞生命，这也跟泰康的大 健康 战略相辅相成、相得益彰。所以在这个基础上， 泰康也有了新的使命和愿景——成为一家“面向大 健康 产业的金融保险服务集团，让人们更长寿、更 健康 、更富足”。

治理结构是战略落地的组织、制度和人才的保证。企业竞争的本质是治理结构的竞争，是董事会的竞争。

中国严格意义上的现代企业是从 1992年《股份有限公司规范意见》《有限责任公司规范意见》这两个文件出台后才开始出现的，那时候整个中国都没什么经验，所以泰康那时候的公司章程、合同书，基本上就是照抄这两个文件以及《公司法》的条文，早期的章程非常薄，不到 10页。

但 2000年泰康引进外资的时候，章程就有了将近 100 页。因为西方企业在发展的过程中已经遇到过各种问题，它们的条款会非常严格、精细，把公司治理发展过程中遇到的各种问题和不安定的潜在因素都考虑到了。

治理结构的核心是股东大会、董事会和经营管理层三位一体， 股东大会是最高的权力机构、董事会是战略决策机构、战略决策的执行机构就是经营管理层。治理结构一定要建立在 阳光透明原则 的基础上，只有这样，管理层才能够深入理解股东和董事会的意志，才能够透彻地理解公司战略，才会形成执行力。

良好的股权结构是公司治理结构的基础，有什么样的股权结构就有什么样的公司治理。 我从做泰康第一天起就非常重视股权结构，经过多年发展，逐渐形成以大股东领衔、外资股东和中小股东共同发展的稳定股权结构。

找股东就像找对象，股东不和谐经常扯皮，企业的发展就会受影响。所以找股东要找“富贵人家”，要找最优秀的企业。泰康的外资股东和泰康一起发展了很多年，特别是新加坡政府投资公司，从 2000 年进入后就没有离开。现在互联网企业发展的方式是速成，这个速成的过程也就是融资的过程，拼命地一轮一轮融资，股权也一轮一轮地被稀释，这对公司的治理结构是一个挑战。

董事会的结构也很重要。一个一流的董事会，一定要考虑到知识结构的相互补充和完善，此外还要考虑到市场竞争和时代环境的要求。泰康是中国金融业第一家引入独立董事制度的企业，到目前公司一直坚持三位不同领域独立董事的结构。

一是要有一位宏观经济学家 ，因为泰康上万亿元的资产在股票市场、债券市场、外汇市场，必须密切关注宏观经济走势；

二是要有一名审计师 ，主要是监控风险，要找最好的审计师，帮公司严厉地看着所有财务风险；

第三个是一位 科技 领域的代表， 现在技术的发展日新月异，必须要有这方面的专家。

一定要尊重董事的专业意见，保持独立董事的独立性。中国的企业还基本是第一代创始人主导，通常创始人和董事长处在强势的位置上。越是这种状态，创始人与董事长越应该有包容心，要让董事会成员表达他们的意志，发挥他们的专业。

一个好的董事会一定要容许反对意见存在，对很多事情，不同的人会有不同的理解，但这种不同会让大家的思维更加完善。而且优秀、专业的独立董事，一定是站在股东、公司的利益上来考虑问题，既然选择了他，就要给予他充分的信任，并肯定他的专业能力。这样你的董事会成员才会有热情，愿意为公司思考，奉献他们的知识和智慧。

同时， 要加强董事和经营管理层之间的互动，创造条件让董事熟悉和深入了解公司的发展。 泰康所有的董事会，公司的核心高管都会参加，这么多年的公司经营报告，都是由 COO、CFO、CIO、董秘还有首席合规官、风险官来做。这给泰康高管很好的跟董事沟通的机会。公司也定期安排独立董事去业务一线和养老社区做些调研。他们在调研的过程中发现问题，回来在董事会上提出来， 更加有利于战略的落实和公司的发展。

通过观察，泰康发现无论是美国还是中国，无论近代还是现代，从公司治理角度来看，发展最好的还是那些创始人、创新者、核心股东和经营者四位一体的公司，比如苹果、谷歌、亚马逊、华为、阿里巴巴、腾讯、平安。这样一种结构，有着 很顽强的生命力和出类拔萃的竞争力 ，而且也往往容易成为 新时代技术创新的主导者和推动者。

作为企业家，一定要明白，你对企业的影响来自你的思想力。 思想力就是你对战略的思考，对战略的明确描述，以及队伍上下对战略形成高度共识。

执行力就是战略认识的统一。战略一定要在三个层面达成共识， 在这个方面，泰康是有教训的。

2006 年泰康开启县域保险战略，所有干部不理解，但那时候我觉得自己是董事长也是 CEO，自己说什么他们去做就行了，强行推这个战略。他们迫于压力做了，但动作变形，严格讲应该是“失败”了。这件事教育了我，后来再制定新的战略时候，一个很重要的经验，就是一定要在 董事会 形成高度的共识，然后再在 经营高管层 形成高度的共识，还要在 核心干部、基层骨干员工 中形成高度的共识。

到 2007 年泰康开始进军养老产业，我就特别重视共识的达成。当时公司有两次非常重要的董事会，一次是 2010 年在美国开的。2008 年我考察了美国和其他国家与地区很多养老社区，最终决定把美国的模式带到国内，在整体战略推动之前，公司的董事参观了美国的养老社区，从东海岸走到西海岸，大家感慨万千，觉得公司医养战略非常正确。

进军养老之后，泰康又觉得养老和医疗分不开，所以公司又有一个重大的战略转移，就是从传统的、一元的寿险养老社区路线进入一个综合的医养和 健康 路线。泰康要进军 健康 保险、进军医院，这个事情非同小可，董事会其实有很大的担忧，担忧公司是不是跨界跨得太大，是不是有能力把握风险？所以2016年，泰康又在香港开了一次董事会，高管们做了一天的报告，向董事会详细阐述医养战略。通过这次会议，董事们打消了顾虑。

总的来说，所有这些重大决策成就了泰康“ 活力养老、高端医疗、卓越理财、终极关怀”四位一体的商业模式 ，也有了泰康今天的 大 健康 产业生态体系。

董事会层面解决了战略共识问题之后，在经营管理层和基层也要统一思想。泰康的方式是 “走出去、请进来”、“自上而下、自下而上” 。

“走出去”是去美国、欧洲优秀机构学习察，“请进来”是把一些国际上的知名专家、企业家请到泰康分享指导。然后从群众中来到群众中去，广泛发动，全员参与、充分讨论，自上而下、自下而上，反反复复、循环往复，把事情一件一件理清楚，把问题一个一个弄透彻，最终统一共识形成集体智慧。这样集千钧之力形成的高度战略共识，就会有很强的执行力。

战略共识就是执行力， 没有共识，这个战略也是挂在墙上的战略；凡是执行力不够的，主要原因是对战略的认识不足。当所有的人理解战略后，执行的问题就解决了。

所以共识就是力量、共识就是行动、共识就是方向、共识就是未来。如果每个人有自己的想法，那在战略执行上就会打折扣。

泰康走到今天，我最深刻的体会就是 战略决定一切，所有的领域都要服从战略。 服从战略，首先要学习战略、了解战略、理解战略。所以我常常讲资源服从战略，所有的 CXO 首先要是战略家，要对公司战略理解，然后才能够把战略在各自板块落实。

公司的战略一定要天天讲，月月讲，日日讲，直到你的干部员工听得耳朵长茧，把战略说透，上下形成共识，战略才能落地。所以我说 共识就是生产力，共识就是凝聚力，共识就是执行力。

战略一定要能够用最明确简洁的语言表述出来。语言越简单，说明对战略的理解越深刻。泰康大 健康 产业生态体系的战略，简单说就是“ 长寿、 健康 、富足 ”这 6 个字。公司的保险、资管、医养三大板块的业务都是围绕这 6 字战略目标展开的。

战略明确与共识形成之后， 干部就是核心要素 。我讲用人，就是两点，一是要多看优点，少看缺点，用优点补缺点，人尽其才。二是，不要迷信外来的和尚会念经，核心干部最好自己培养。泰康对人才的培养有一套自己的体系，有针对校园招聘的“千人计划”，每年公司招 1000 人，进行两年时间的培训；针对 社会 招聘的叫“百川计划”；还有一个服务外勤体系的团队叫世纪组训，是专门培养支持和服务营销员的人才。在这基础之上，青干班、中青班和领袖计划又构成了我们的干部培养体系。

在这两点之后就是干部的考核。人力资源的本质是人的预期管理和人才的定价。是人才一定要上“战场”，所以 KPI 是基础，所有人都是“屁股指挥脑袋”，没有 KPI 这根指挥棒， 干部的当下价值就没有办法体现，短期的奖金、晋升没办法评判。 长期的关键是荣誉体系的打造。荣誉体系解决为谁而战，是价值观的问题。

制定战略、执行战略最重要的是要有定力，一定不要着急，慢就是快。总结泰康的 24 年，我们最大的感觉是对价值观的坚守、战略的坚守，可以归纳成 “三化三不”——坚持专业化、市场化、规范化，不偷、不抢、不争。 其中最核心的是对专业化的坚守，不搞多元化，规避商业模式的风险; 坚持市场化，走亲清政商关系的道路，规避政治风险;坚持规范化，不偷不抢不争，做市场和监管的好学生。

企业家要坚持商业理想主义， 做农夫、不做猎人，像农民一样勤勤恳恳，在自己一亩三分地精耕细作， 不断积累、不断思考、不断创新。

这些年从房地产到互联网，大家年年谈风口，但泰康专注于保险，也没人觉得这是个大产业。泰康就是认准了这个方向，天天琢磨，在这个方向上持续创新，就有了泰康现在的成绩。

*本文转载自微信公众号：嘉泰先生

*原文刊发在《哈佛商业评论（中文版）》9月刊，编辑：李全伟