紫竹幽阁Nina
<1>思考任何一件事的合理性
审计界有一句口头禅：“不re”。“不re”，是“not reasonable”的简称，也就是“不合理”，不符合常识。审计师的职责就是检查财务报表的真实性和合理性。为了防止上当受骗，审计师需要仔细推敲公司当局的每一种说法是否合理，这是他们的一种职业习惯。
举一个简单的例子。管理当局会说：“今年收入增长了50％，是因为销售数量增长了50％。”审计师一看报表：“不对啊，成本明明下降了20％啊，期末存货也比上年年底要多。而且也没听说有什么技术进步，能让单位成本大幅下降，所以成本下降只能是因为生产数量在下降。这和销售数量增长不是自相矛盾吗？”
这个例子正印证了一句老话：“说谎话容易，把谎话说圆却很难。”为了把一句谎话编圆，你需要修改很多相关的地方，而且还不一定修改得圆满。审计师就是通过寻找会计资料当中不正常、不合理的蛛丝马迹，从各个角度向公司提出一连串的问题，像猎犬一样刨啊刨，从而把公司隐瞒、编造的事情挖出来。
这年头，不仅公司财务的谎话编得不圆，连骗子的骗术也“不re”。前不久，我收到“淘宝网”发来的一个广告，通知我中了奖。我登陆淘宝网，输入密码，果然有35000元的现金大奖在等着我。在我收到这个广告之前一天，淘宝网的确在搞抽奖，所以我并没意识到这是一个骗局。
我继续读下去，兑奖通知说，税法规定奖不能白拿。只要我邮寄1500元的增值税到某个帐号，他们就会立即把奖金支付给我。我刚要激动地抬屁股去邮局，忽然想起一件事：你直接从我35000元的奖金里扣1500元不就可以了吗，为什么要我去邮局寄钱呢？我又仔细看了看一遍兑奖说明，发现一个新的问题：怎么会让我交增值税呢，增值税一般是在工厂进口原材料的时候才交的。就这样，我识破了一场“不re”的骗局。
审计师喜欢思考事情的合理性，这其实就是日常生活常识的积累。可是，如果审计师把这种职业习惯带到生活当中来，就不那么可爱了。在生活里，人不可能把所有事情都记得很清楚，难免说出一些不太准确的话。而且在夫妻之间，有时也会说一些善意的小谎言，互相哄一哄。如果你的另一半是一个干审计的，那么恭喜你，你的每一句善意的谎话都会引来对方的疑问，你会被打破沙锅问到底，越挖越深，直到谎话彻底败露为之。
所以，敢和审计师结婚的人，一定是个赤诚坦荡的人。
<2>用数字说话
中国人喜欢从表象上，从意识形态上，从趋势上说一些大而化之的话，偏偏懒的拿数字去支持自己的观点，用数字去检验一下是不是这么回事。审计师则不同，他们的很多科目的都需要匡算（Prove in Total）。比如工资费用，审计师会用公司的总人数乘以大致的人均工资，得出一个总数，和报表上的那个数字对比一下，看看相差得大不大。
用数字说话非常重要。因为，有些事情正确与否，并不是从概念上就能看出来的，你得实际计算一下成本、收益分别是多少，才能做出结论。只有数字，才能告诉你答案。
举个例子。很多西方国家发展竞技体育不会动用很多纳税人的钱，而是走市场化、职业化的道路。而在中国，竞技体育基本是靠国家财政支持的。如果你举行一场辩论的话，至少90％的中国人支持用“举国体制”发展竞技体育，恐怕只有不到10％的人反对这么做。到底谁对谁错呢？
我们可以匡算一下，如果让纳税人来赞助的话，一枚奥运会金牌会花费纳税人多少钱。假设1名奥运会**，是从1000名运动员里挑选出来的（中国那么大，33个省平均每个省有30个人练习同一个项目，应该不夸张）。光运动员还不够，还得有后勤保障人员，比如教练，领队，队医，厨房师父。就算平均两个运动员有一个后勤人员吧。好了，运动员＋后勤人员，一共1500个人，换一枚奥运金牌。这1500个人是职业性的，假设国家得管他们每个人20年，其中10年训练，10年退休金补贴。每人每月的工资，暂定为1000元。除此之外，运动员还要使用运动器械，要住宿舍，还要出去外地、外国比赛等等开销，每人每月1000元。这样一算，一枚奥运金牌的成本，1500人×20年×12个月×2000元/月＝亿人民币。雅典奥运会上，中国取得了32枚金牌，那么我们在这32枚金牌上花费了亿×30＝亿元人民币。
真是不算不知道，一算吓一条。数字出来以后，双方可以再进行一场辩论，就算仍然谁也说服不了谁，至少，他们会把辩论的焦点从简单的“是”或“否”，转移到对于成本、收益的权衡上来。这场辩论的水平就会上一个层次。
需要说明的是，我上边的这些数字都是自己估算的，而不是从哪个政府预算报告上摘录的。这是一件挺无奈的事情。我从没见政府给出过明细的财政预算。所以我不知道我纳的税有多少用于教育、多少用于竞技体育、多少用于医疗、多少用于公务员工资、多少用于业务招待……不过不要紧，我们每个人都有常识和头脑。就像上边计算奥运会金牌的成本一样，很多事情我们自己就可以依靠现有的知识，大致估算一下。这么做虽然会费点力气，但是总比一无所知要好。
希望每一个人都能够养成用数字说话、向数字索取答案的好习惯。
<3>做事要留证据
在审计工作当中，很重要的一条原则就是：“如果你没有写下来你做了什么，那就等于你没有做。”比如你询问了谁，询问的结果是什么，你查看了什么单据，都要记录在工作底稿里。审计师特别喜欢管客户要资料：合同啦，发票啦，内部文件啦，管理当局的声名啦，都象宝贝似的要过来，把重点标注清楚，归入审计工作底稿里。只有当这些证据齐全了，报表上的数字才有依据。
用书面证据说事，和口头约定相比，无疑是一种进步。只有在每一个环节留下可供查证的证据，才能在发生纠纷的时候有理可说。可惜很多中国的企业总喜欢在合同里说一套，实际当中跟对方口头约定另外一套，不愿意及时更新合同。等发生了纠纷，双方各执一词。我想，随着中国司法制度越来越健全，那些不愿意用合同说事的企业，会越来越吃亏。
其实，审计报告本身就是一种书面证据。会计报表使用者需要看到注册会计师出具的审计报告，以确信会计报表是真实公允的。这年头股民很多，但是会看年报的股民却不多，看年报的时候关注受聘会计师事务所是谁的股民更是寥寥无几。如果你只是“炒股”，而不是“投资”股票的话，审计报告的确是可有可无的东西。
“做事要留证据”——这句话从另外一个角度讲，就是“不该留的证据坚决不留”。比如，审计师发现企业有一些小问题，但是不太严重，并不需要解决。那么，审计师**就当根本不知道，在工作底稿上提都不提。如果你提了，但是没解决，反而容易被监管机构抓住小辫子。曾经有一种说法：我们做审计的目的，就是在赚到审计费的同时，取得适当的审计证据把责任尽量都推给公司管理层。这话虽然说的有点露骨，但是无疑是句大实话。
<4>简明、清晰地表达观点
“改革开放要坚持，纠正不正之风和打击经济犯罪也要坚持；改革开放要坚决，纠正不正之风和打击经济犯罪也要坚决；改革开放要是一个长期任务，纠正不正之风和打击经济犯罪也是一个长期任务。”——李瑞环，1986年4月3日在中央端正党风座谈会上的发言。
上边这段话，大家可能都读得比较累。如果换成一个审计师，他会怎么表达同样的意思呢？我想，他大概会这么说：“改革开放、纠正不正之风和打击经济犯罪这三件事都是需要长期坚持的任务。而且，我们在执行的时候要坚决。”
这就是商业社会的要求：从阅读者的角度出发，尽量通俗、简明地表达观点。如果阅读者很容易就明白了你的意思，他就有希望变成你的客户，你的表达就是成功的。如果他听不懂，或者听起来很费劲，双方交流的成本很高，你的表达就是失败的。
在我做第一个审计项目的时候，带领我工作的是一个第三年的高级审计员。我记得，她做事情一向很麻利，可是唯独她在往工作底稿上写“注释”的时候，总是磨磨蹭蹭的。每一条注释，她都是写了又写，改了又改，不断试验怎么表达才最清楚、最简明，让经理一眼就能看明白。她在遣词造句上所花费的时间，要远远多于给经理节省的时间。因为她觉得，多考虑一下阅读者的需要，让阅读者能够迅速抓住信息的重点，这样的底稿才是合格的。
在她的影响下，我也学着提高表达的效率，让别人不费脑子就能看明白。如果我想说的事情不太复杂，我就看门见山，第一句话就把结论扔出去，然后再写原因：<1>……,<2>……,<3>……。
如果我想说的事情比较复杂，需要先介绍背景知识，然后进行推理演绎，别人才能看懂，我就由浅入深地写，A，B，C……说清楚一件事，再说下一件事，依次说下去。每一条路如果有多个分支的话，我会加上序号A1，A2，B1，B2，这样读者就心里清楚自己“走”到了哪条路的哪个门牌号。
我看到很多人写长篇大论的时候，总是想到哪就写到哪，相同的意思也不合并一下，序号也不加，把ABCBDAE混成一团写，让人读起来像是在走迷宫。就拿李瑞环的那段话来说吧，第一句话的“要坚持”和第三句的“是一个长期任务”明明说的是同一个意思，他偏偏要拆成两句话到处乱丢。我们自己在写长篇大论的时候，切忌成为这种“乱丢盒子”的悟空啊。
在平时的阅读中，我们经常看到有些文章的作者容易陷入自言自语的梦呓，光顾着自己痛快，光顾着炫耀自己的文采和博学，而不顾文章的条理是否清楚、表达是否简明、别人是否明白。张五常近年来写的文章就是一个典型的例子，半文半白，思维跳跃。一个人的思想高明是一件好事，但是，如果他不善于表达，让读者读得晕头转向、不知所云、忘文兴叹，由于“交易费用高昂，导致交易无法达成”，这实在是一件让人遗憾的事情。
<5>出Q是完善文章的好办法
所谓出Q，就是由一个独立的第三人阅读审计底稿，指出里边有错误、或者是不清楚的地方，然后交给底稿的编制者去修改和完善。
在四大，员工不喜欢经理出Q，经理不喜欢合伙人出Q，审计部不喜欢税务部出Q。没有人喜欢别人给自己Q。但是，他们给别人出Q的时候都毫不留情。
出Q的确是完善文章的好办法。我将这种方法的优点总结如下：
<1>所谓“旁观者清”。有些事情，底稿编制者自己觉得说得很明白了，但是别人可能还是看不懂。让一个独立的第三人看一遍，提出他的疑问，就能够发现哪些地方表达得还不那么清楚。
<2>能够凝聚多个人的智慧。一张好的底稿，需要不断加以完善，充分吸纳不同人的好的思想。经理、合伙人通过出Q，把深层次的问题指出来，等于是将自己在职业生涯中所积累的知识注入到了底稿里。员工通过修改，模仿，下一年再完善，如此循环，底稿的质量就能不断提高。这不仅是工作底稿的进化模式，也是人类文明的进化模式。
<3>避免面对面的接触，从而提高沟通的效率。这个优点说来有点好笑，但是的确是一个事实。每个人都有自尊心和逆反心理的。据我观察，如果你当面指出别人底稿的缺点的话，通常会引起对方的解释、辩护和反驳。争来争去，底稿里问题并没有得到解决。如果是出Q的话，就快了很多。反正问题我已经给你指出来了。有则改之，无则加“注释”在底稿里说清楚，省得别人每次都误会你。
魔鬼存在于细节当中。出Q就是为了把底稿里隐藏着的大大小小的“妖精”挖出来。在四大，好的底稿无一例外都是Q出来的，而且是海量的Q，反复的Q。没有人喜欢别人给自己出Q，但是出Q的确能大大提高底稿的质量。希望你在清Q的时候，能够明白“严师出高徒”这个道理，把心态调整得积极一些。
<6>用二元表格传递大量信息
关于这个问题，happysun写过一篇文章，说的已经很清楚了，我没有什么要补充的。我将他的文章大段引用在下边。
用表格来说明问题是一种有条理的思考方法的体现
有这样一个问题，说某家旅馆今天有20个房间有旅客住，其中100元每天的房间有8家，150元每天的房间有7间，200元每天的房间有5间，请问这家旅馆今天的收入是多少？
这是一个很简单的题目。其要点不在于答案，而在于如何表达你的计算过程。我曾经拿着这个问题在近百名大学毕业生的教室里发问，得到的计算过程的表达方式全都是这样的：
100元x 8+150元x 7+200元x 5=2850元。
这不是一个令人高兴的结果。更好的表达方式是这样的：
房间单价房间数量收入
A B C=A x B
100元8800元 150元71050元 200元51000元 合计2850元
谁都能看出来，这种表达方式体现了一种数据库结构，而且非常有利于另外一个人来复查整个计算过程。审计师在工作底稿里，要善于使用这样的表达方式。
不过，这也不能怪那些大学生，我随便在互联网上找了一段新闻，是这么写的：
“去年频频出台的宏观政策极大遏制了北京楼市的蹿升式发展，尽管现房和期房的全年供应量都有不同程度的增加，但却明显呈现出求大于供的态势。受此影响，去年本市住宅销售非常火爆，现房销售率以及期房的预售率分别高达和。
记者昨天从北京市建委了解到，去年本市商品住宅现房销售面积总计万平方米，同比增长。由于供给增长明显小于需求，去年形成的现房市场已基本被消化完毕，销售率高达，比2003年同期高出个百分点。
本市的期房销售也进入黄金时代。在商品住宅期房批准预售面积仅增长5%的前提下，预售登记同比增长接近60%，预售率为，比2003年高出个百分点。
建委有关人士表示，上述数据证明目前本市房地产市场的消化吸收能力很强。这种销售、预售双走强的态势在今年还将持续。《京华时报》)”
这一段文字，就是典型的可以改造成一个表格的文字叙述。
单位：万平方米2004年2003年增长率/增长百分点
现房销售面积2,
现房完工面积2,
现房销售率
期房预售登记面积
期房批准预售面积
期房销售率
我自己试着将上面的文字叙述用表格表达了一下，发现这样做的好处真是多，不仅能够给读者提供更详细更丰富的信息，表达上也更清楚了.
另外，我还发现，从数学上讲，上面那段文字里关于期房销售的数据也很有意思，记者不知道出于什么考虑，并没有给出期房的任何具体数据，只给出了几个百分比，但这几个百分比之间是互相约束并且自恰的。所以，不管我假设期房销售面积是1，还是1000，都无所谓。我因此没有办法推算出面积的任何具体数字。用数学语言说：根据目前的已知条件，期房的面积有无穷多解。
其实不仅仅是中国的记者很少用表格表达这些数字而宁愿用文字叙述，外国的记者也一样。你要是看华尔街日报的第一版，也经常有一大段文字是在讨论某些数字的。甚至连很多企业递交给美国证交会的上市文件里，也时常会用大段文字来描述一些数字。
我猜记者愿意用文字来表达这些数字是为了口头报道的方便。口头报道是一种单一维度的线性的信息输出，很难把一个二维的表格念出来。但写工作底稿和出报纸杂志，信息输出是一种两维的平面方式的，用表格来表达就是一种更清楚也更有效率的方式。
记者当然可以有他们的自由来选择他们喜欢的表达方式，但审计师为了让自己的思路尽量清楚，也为了让自己的工作能够让别人，例如合伙人，审阅起来简单易懂，还是用表格来表述自己的思路为好。
室内设计--阿梅
这就是一分耕耘，一分收获吧。尽管在内审方面没有什么建树，但好歹干了这么久的内审工作，也有一点体会和想法。我知道这些都是老调常谈，和大家分享的同时，也是下鞭策自己吧。下面就内审人员如何做好内部审计工作谈一点想法：(achen0327)一、明确的定位是做好内部审计的前提 作为内审部门来说，明确在组织中的定位才能充分发挥内审最大的作用。同样，作为内审人员，不仅需要做好在审计部门的定位，也要审计工作中做好定位。内审人员在内审职业的发展的不同阶段要有不同的定位。对于刚接触内审工作的人来说，要多看、多听、多问、多思考，就是把自己当成初入行的学徒，在不断实践中，逐渐掌握各个审计业务技能，不能想着一口吃个胖子。对于做了两三年内审工作的人来说，要看看自己是否全面掌握了组织的各种审计业务，是否具有一定的审计分析能力，是否能为组织提出有价值的审计建议，是否能制定总体的审计计划，是否能组织协调部分人员开展某个模块的审计项目等等。对干了五年以上的老内审人员来说，无论在组织中是否给予一定的职级，都应按照专家级的水平要求自己，为组织管理层提供更高层面的管理建议。二、良好的责任心是做好内部审计保证 干好任何工作都要有良好的责任心。做好内部审计，责任心可能比暂时具备的业务技能更重要。做内审工作，需要在不断地调查取证中寻找管理中是否存在风险隐患、潜在损失或者舞弊行为，而调查取证是项很枯燥的工作，一方面要细心谨慎、认真判断各种蛛丝马迹，另一方面要对抽样的每笔业务做认真的检查，偷下懒，也许就会丧失一条重要的线索。内审做的时间长了，往往会产生厌烦的感觉，尤其是翻了一本本会计凭证和业务资料之后无重大的审计发现之后。这时候，除了要不断改进思路和方法之外，支撑自己认真努力地完成既定审计程序的，还要靠过硬的责任心。内部审计的这种责任心不仅要对组织负责、对内审部门负责，也要对自己的职业生涯负责。三、积极实践是做好内部审计的基础 曾经和几次四大来的内控专家或咨询专家们合作过，自己的单位也不断聘请四大人来做咨询。刚开始还觉得这些四大的人蛮专业的，但时间不长，就觉得他们的先进理念和方法论只是停留在口头上，他们的第一讲座听着还有点意思，但第二次、第三次之后，既没有新意也没有可操作性，很难落地。这种感觉，不止是我一个人才有，身边的内审同事很多都是这种感觉。为什么会这样?其中一个很大的原因就是这些四大的专家还没有真正了解合作单位的业务，或者对该行业的业务都不熟悉。再先进的方法论也要放在实践中去检验和调整，去打造一种适合本单位的模型来。做好内部审计，需要不断地学习，而学习来的方法和技术，要放到实践中去检验才行。四、制定并实施学习计划是做好内部审计的助推器 内部审计涉及组织的各个方面，既需要了解宏观方面的决策，也需要探究微观的操作流程，财务、业务、法律、信息、风险各个知识都要有所了解，部分知识还要精通。既然需要为组织做诊断，既然要实现审计价值，内审人员就要掌握被审计的业务流程，这样才能提出有针对性地审计建议。无论对刚入行的新手还是老内审人员来说，制定一个合理的学习计划才会让自己为下一个挑战做好充分准备。要学的东西太多了，到底从哪里入手呢?是先精通财务知识还是先精通内控或风险管理?先熟悉成本核算还是预算管理?我个人认为，在能完成现有工作任务的情况下，可以自己的兴趣为出发点，去逐步学习最感兴趣的知识;也可以从组织最需要内审人员去解决问题的相关知识入手，去学习当前组织最需要的内审知识。无论怎样，都要给自己制定学习计划和目标，这样才不会这也学那也想学，反而什么也学不好。五、充分沟通是做好内部审计的必要条件 内审人员要和组织的各个层面的人打交道、做访谈，要和比自己职级高的人做访谈，也要和比自己职级低的人做访谈。在每次审计项目中，访谈是重要的环节。有时候，从沟通访谈中获得的信息，会比从数据分析中获取的信息更有价值，因为表面的数字会掩盖一些实事，数字也会被人为调整。如果有串联的舞弊，从流程的串行测试或数据核对上一般不容易找出问题。许多内审人员是财务出身，或因为前期工作性质的原因，不喜欢或不擅长与人打交道，而更喜欢跟数字打交道，但做了内审毕竟还是要沟通的。审前准备索要审计资料需要与被审计单位沟通，审中需要与被审计单位沟通，审后不仅要把审计结果与被审计单位做好充分沟通，还要向审计部门的领导做反馈。作为审计人员，不仅要学会主动与被审计单位的人员沟通，也要善于沟通，让被审计单位的人员尽量提供更全面真实地信息。六、具备开放的心态促进内部审计价值的提升 内审人员都知道，自己有做不完的事情，有学不完的知识，也知道内部审计往往缺少独立性或者被赋予的资源较少，在很多单位内审部门的地位不高，内审人员的待遇也不高。大家也都知道，在中国企业的发展中，内审部门存在的时间并不长，内审部门能给企业或组织带来多少价值也不尽相同。路是靠自己走出来的，内审人员要想让组织知道自己存在的价值，先要把成绩做出来，先从内控和风险角度提出组织在管理中存在的问题，进而再从战略等更高角度提出管理建议。心态决定出路。
果冻爱之梦
《萨班斯法案》（Sarbanes-Oxley Act，简称SOX法案）SOX法案规定：●禁止向本公司董事或高管人员提供私人贷款；●公司高管、董事或者受益权人10％的股权变动必须在两个营业日内披露；●在养老金计划管制期内，公司的董事和高层管理人员不能直接或间接交易持有的该公司股票或从中获益的其他行为；●对于有违反证券法规情节的有关人士，美国证监会可以禁止他们担任公司的管理人员或者董事等。再建立上市公司高管人员责任追究机制1.明确CEO/CFO的会计责任SOX法案要求在上市公司公开披露的信息中，须附有首席执行官（CEO）和首席财务主管（CFO）的承诺函，保证所提交的定期信息披露报告的真实性。此前，美国的上市公司定期信息披露并不需要CEO/CFO签字，因此一旦其上市公司的财务丑闻被揭发，其CEO/CFO往往以自己不知情来开脱个人的法律责任；由于专业性强，程序复杂，一般也很难找到直接证据来证明CEO/CFO明知或故意披露虚假财务信息。结果，美国无罪推定的司法原则使监管部门经常无计可施。SOX法案规定：●上市公司所有定期报告(包括公司依照1934年证券交易法规定编制的会计报表)应附有公司首席执行官与首席财务官签署的承诺函；●承诺函中的内容包括：确保本公司定期报告所含会计报表及信息披露的适当性，并且保证此会计报表及信息披露在所有重大方面都公正地反映了公司的经营成果及财务状况。这样一来，监管者即使找不到或者不再需要寻找财务欺诈的直接证据，也可以要求其CEO/CFO本人承担法律责任。2.要求公司CEO/CFO本人承担不当行为的法律责任此前，在那些造成重大危害的上市公司财务欺诈事件中，公司CEO/CFO本人仅面临个人职业声誉下降（Reputation Risk）的威胁；即使监管者对其采取种种处罚措施，这些惩罚可能也会以各种方式转嫁给上市公司负担，却难以对CEO/CFO本人形成有效威慑。SOX法案此次直接明确了公司CEO/CFO本人面临的法律责任，为监管机构查处财务欺诈提供了强有力的法律武器，弥补了监管体系上的漏洞，使公司的激励机制与责任追究机制达成某种平衡。SOX法案规定：●在公司定期报告中若发现因实质性违反监管法规而被要求重编会计报表时，公司的CEO/CFO应当返还给公司12个月内从公司收到的所有奖金、红利，其他形式的激励性报酬以及买卖本公司股票所得收益；●如果公司CEO/CFO事先知道违规事项，但仍提交承诺函，最多可以判处10年监禁，以及100万美元的罚款；●对于故意做出虚假承诺的，最多可以被监禁20年并判处500万美元的罚款。强化内外制衡安然事件的引爆，并非始于监管机构的稽查行动，而是市场投资机构（主要是对冲基金等）对安然公司的信息披露产生怀疑，即向公司管理层提出一连串的问题要求予以澄清，并大量抛空安然股票所致。因此可以说，提高信息披露义务、加强信息披露，是各国对上市公司进行监管的基本手段。但是一般而言，如何使投资者获得全面、准确、有用的信息以便作出正确的投资决策，并形成对上市公司的监管，还是一个难题。尽管在上市公司信息披露的有关制度方面，美国走在世界前沿，但是SOX法案依然提出了更高的要求，似乎有点矫枉必须过正的味道。SOX法案规定：●进一步缩短财务报告披露的滞后期，提高及时性。其中，未来3年内，年度报告由90天缩短为60天；季度报告由45天缩短为35天。年报及季报都需要注册会计师的审计。●强化上市公司内控及报告制度，要求公司年度报告中提供“内部控制报告”，说明公司内部控制制度及其实施的有效性，“内部控制报告”要出具注册会计师的意见；●提高对公司信息披露可用性的要求，包括定期报告中披露所有的资产负债表外交易、财务状况的预测性信息、高层财务人员的道德守则、所有由注册会计师出具的实质性的纠正调整、临时报告中公司财务状况或财务经营状况的实质性变化等。加强内部独立监督能力与我国上市公司不同，美国上市公司内部设有审计委员会，但不设立监事会。审计委员会的职责是监督该公司的会计及财务报告程序，以及审计该公司的财务报告。2002年上市公司系列财务丑闻表明，公司的审计委员会没有发挥应有的作用，甚至形同虚设。SOX法案规定：●为保证独立性，审计委员会必须完全由“独立董事”组成，独立董事不得是公司或者其子公司的关联人士，其中至少一人应是财务专家；独立董事不得从公司中接受任何咨询、顾问费或者其他酬金;●公司聘用会计师事务所及报酬方式要由审计委员会批准，并接受审计委员会的监督；会计师事务所在审计过程中遇到的重大事项必须及时报告审计委员会；●为保证审计委员会能够及时发现公司的会计和审计问题，还需要建立一套处理举报或投诉的工作程序以及相应的监测系统、反应机制。SOX法案所提出的措施，是否能确保对会计、审计及公司高官人员的监督，还需要实践检验。但是会计审计本身的专业性较强，即使由审计委员会进行监督，还是能够给注册会计师留有一定的操作空间。杜绝注册会计师利益瓜葛美国上市公司的连锁会计丑闻，已使有关会计师事务所深陷其中。然而，负有审计责任的会计师事务所不但没有履行职责，五大会计师事务所之一的安达信甚至为虎作伥，帮助安然销毁证据。实际上，美国证监会在很早以前就注意到并着手开始纠正会计师事务所与被审计公司之间存在的利益瓜葛问题。例如：若一个事务所长期服务于同一客户，就有可能和客户发生复杂的利害关系，它们会在进行审计业务的同时，再提供企业咨询等非审计业务。而非审计业务的收益，很可能会超过审计业务等。前任美国证监会主席阿瑟·莱维特曾经力主：所有会计师事务所的审计业务与咨询业务必须分拆。但此建议曾遭到五大会计师事务所的抵制。对此，SOX法案授予美国证监会一柄尚方宝剑，严格限制会计师事务所那些可能产生利益冲突的做法。SOX法案规定：●禁止会计师事务所在进行审计业务的同时提供非审计业务。其中，明确列举了8类不适当业务被禁止，并授权美国证监会的会计监督委员会可以根据情况对其他类业务作出禁止规定。●强制实行注册会计师定期轮换制。规定会计师事务所的主审会计师，或者复核审计项目的会计师，为同一公司连续提供审计服务不得超过5年。●限制注册会计师去被审公司任职。公司的现任CEO/CFO等高管人员，若在一年内曾经受雇于会计师事务所并参与该公司有关的审计工作，则该事务所不得再担任该公司的审计工作。●实行会计师事务所注册备案制度。从事上市公司审计业务的会计师事务所，必须在会计监督委员会进行注册，并且要定期更新注册信息。●针对安达信销毁审计档案的问题，SOX法案还规定：注册会计师有保管审计工作底稿的责任。要求会计师事务所审计上市公司的工作底稿至少保存7年。由于此项措施的强制性，到目前为止，五大会计师事务所已经基本完成审计和咨询业务的分拆。例如毕马威的咨询业务分拆为毕博咨询；普华永道的咨询业务分拆后被IBM收购；因为分拆较早，从安达信分拆出来的埃森哲咨询得以从安然事件中幸免。会计师行业由自律改为监管以往，美国注册会计师行业的监管与服务职能都集中在美国注册会计师协会（AICPA）。然而，证券市场的系列会计丑闻，已使注册会计师行业自律的有效性遭到空前质疑。实际上，美国注册会计师协会是依靠会员会费的资助在维持运作，所以少数大型会计师事务所对协会的影响很大，使协会不可避免地会自发维护注册会计师的利益。因此，仅依靠协会自律，很难杜绝丑闻再度发生。SOX法案规定：●要求美国证券交易委员会（SEC）成立上市公司会计监督委员会(PCAOB)，而原来由AICPA行使的对注册会计师行业的监管职能，则交给更具公共职能的PCAOB。●PCAOB由五人组成，直接归美国证监会管辖，但不属于其内部雇员。为消除注册会计师事务所对其的影响，该委员会的运行经费不再由会计师事务所承担，而是改为由上市公司分担；●美国证监会授权该委员会制定审计准则、会计师事务所注册权、日常监督权、调查和处罚权；检查和处理上市公司与会计师之间的会计处理分歧。尽管此前在《1934年证券交易法》中已明确：制定上市公司会计准则的权限属于美国证监会。但是，由于政府机构的效率、经费、专业人才等方面的不足，更由于对行业自律的有效性存在幻想，美国证监会一度将会计准则的制定权代理给了民间自律机构。SOX法案要求美国证监会对这个问题进行纠正，并向国会报告有关情况。确保证券分析师的客观性和独立性美国证券市场系列会计丑闻中，除了注册会计师外，证券公司在其中也扮演了不光彩的角色。尤其证券公司内部投资银行部门和证券分析师相互勾结，发布虚假分析报告，操纵市场价格，误导投资者。此类情况被揭发后，证券公司面临大量的法律诉讼和监管部门的处罚。SOX法案规定：●要求美国证监会SEC制定相关的规定和细则，以避免证券分析师在其研究报告或公开场合向投资者推荐股票时“见利忘义”，以提高研究报告的客观性，向投资者提供更为有用和可靠的信息。规定的内容包括：禁止公开发布由经纪人和交易商雇佣的从事投资银行业务的人员所提供的研究报告，以及非直接从事投资研究的人员提供的研究报告；由经纪人和交易商雇佣的非从事投资银行业务的官员负责对证券分析师的监管和评价；要求经纪人和交易商，以及他们雇佣从事投资银行业务的人员，不得因证券分析师对发行人证券提出了不利的或相反的研究结论，并因该结论影响到经纪人、交易商同发行人的关系而对证券分析师进行报复和威胁；●规定一定期限内担任或即将担任公开发行股票承销商或坐市商(dealers)的经纪人和交易商不得公开发布关于该股票或发行人的研究报告；●在执业的经纪人和交易商内部建立制度架构体系，将证券分析师划分为复核、强制(pressure)、监察等不同的工作部门，以避免参与投资银行业务的人员存有潜在的偏见；●要求证券分析师、经纪人和交易商在研究报告公布的同时，披露已知的和应当知晓的利益冲突事项。SOX法案还注意到纠正各种干扰证券分析人员独立性的问题，例如来自公司内部投资银行部门的威胁利诱等。加强刑事处罚由于上市公司会计丑闻给投资者造成极大损失，人们迫切要求将犯罪分子绳之以法。因此，除了对CEO/CFO的处罚规定外，SOX法案中还制定了严厉处罚证券犯罪的法规。SOX法案规定：●任何人通过信息欺诈或价格操纵在证券市场获取利益，最多可监禁25年或处以罚款；对违法的注册会计师可被判处10年以下监禁或罚款；●延长了对证券欺诈的追诉期，起诉时间可以延长至非法行为发现的两年内，或者非法行为实施后的五年内；●新的规定将保护公司检举揭发的员工，对举报者进行打击报复的，最高可判处10年监禁，还规定了对举报者的具体的补偿措施，比如恢复职务、补发报酬及其他损失等。SOX法案是匆忙出台的产物，这与美国特定的政治背景有关。从目前情况看，SOX法案提出的措施，对于稳定美国股市起到了一定作用。但要使投资者全面恢复信心，解决证券市场深层次的问题，还需要一定的时间，也并非制定几条法律法规那么简单。SOX法案即《萨班斯-奥克斯莱法案》又称《2002年公众公司会计改革和投资者保护法》。美国国会为纠正2001年安然事件后爆发的连串上市公司会计丑闻，恢复投资者对股票市场的信心，推出此亡羊补牢之举。该法案于2002年7月由美国总统布什签署发布。SOX法案主要针对公司财务丑闻中揭露出来的问题，修补完善了《1933年证券法》和《1934年证券交易法》的有关章节。
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