沪伦通审计师

第一章 总则第一条 为了规范上海证券交易所（以下简称本所）与伦敦证券交易所（以下简称伦交所）互联互通存托凭证（以下简称沪伦通存托凭证）上市、交易、跨境转换和信息披露等行为，维护市场秩序，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》（以下简称《存托凭证管理办法》）、《关于上海证券交易所与伦敦证券交易所互联互通存托凭证业务的监管规定（试行）》（以下简称《监管规定》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称境内法律）以及本所相关业务规则，制定本办法。第二条 本办法所称沪伦通存托凭证，是指基于本所与伦交所的互联互通机制，符合条件的伦交所上市公司在本所上市的存托凭证（以下简称中国存托凭证），以及符合条件的本所上市公司在伦交所上市的存托凭证（以下简称全球存托凭证）。沪伦通中国存托凭证的上市、交易、跨境转换和信息披露等事宜，适用本办法。本办法对交易事宜未作规定的，适用《上海证券交易所交易规则》（以下简称《交易规则》）及本所其他业务规则关于股票交易的规定。沪伦通全球存托凭证在本所市场进行的跨境转换、基础股票上市和信息披露等事宜，适用本办法。本办法未作规定的，适用《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《交易规则》等业务规则的相关规定。本办法所称跨境转换，包括将基础股票转换为存托凭证（以下简称生成），以及将存托凭证转换为基础股票（以下简称兑回）。第三条 参与沪伦通存托凭证业务的下列市场主体，应当遵守境内法律和本所业务规则，接受本所自律监管：（一）中国存托凭证对应的境外基础证券发行人（以下简称境外发行人）及其董事、高级管理人员、中国存托凭证持有人、境内证券事务机构及信息披露境内代表、实际控制人、收购人；（二）沪伦通存托凭证的存托人，中国存托凭证保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员；（三）中国存托凭证做市商、从事中国存托凭证跨境转换业务的境内证券公司（以下简称中国跨境转换机构），从事全球存托凭证跨境转换业务的境外证券经营机构（以下简称英国跨境转换机构）及其委托的本所会员；（四）本所规定的其他市场主体。第四条 境外发行人的股权结构、公司治理、运行规范等事项适用境外注册地法律、规则的，应当充分披露与境内相关规定的差异，以及依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施。中国存托凭证保荐人、存托人及相关证券服务机构应当按照境内法律、本所业务规则及其他相关规定和协议，忠实、勤勉地履行各项职责和义务，不得损害中国存托凭证持有人的合法权益。第五条 中国存托凭证在本所上市交易，应当在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）办理登记、存管和结算。第二章 中国存托凭证上市第六条 境外发行人申请中国存托凭证首次在本所上市，应当符合以下条件：（一）符合《存托凭证管理办法》《监管规定》规定的中国存托凭证公开发行条件，并经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准公开发行中国存托凭证；（二）发行申请日前120个交易日按基础股票收盘价计算的境外发行人平均市值不低于人民币200亿元（根据发行申请日前1日中国人民银行公布的人民币汇率中间价计算）；（三）在伦交所上市满3年且主板高级上市满1年；（四）申请上市的中国存托凭证数量不少于5000万份且对应的基础股票市值不少于人民币5亿元（根据基础股票最近收盘价及上市申请日前1日中国人民银行公布的人民币汇率中间价计算）；（五）本所要求的其他条件。本所可以根据市场需要，对中国存托凭证的上市条件进行调整。第七条 境外发行人申请中国存托凭证在本所上市，应当向本所申请上市预审核，并提交下列文件：（一）上市预审核申请书，其中应当包括对境外发行人符合本所上市条件的说明；（二）《监管规定》第五条规定的申请文件；（三）本所要求的其他文件。本所代境外发行人向中国证监会提交前款第二项申请文件。境外发行人申请调整适用本所相关信息披露要求和持续监管规定的，应当一并提交申请调整适用的具体规定、原因和替代方案，以及律师事务所出具的法律意见。第八条 本所根据本办法和其他相关业务规则进行上市预审核，在收到境外发行人提交的上市预审核申请文件后30个交易日内，形成上市预审核意见并通知境外发行人。出现特殊情况时，本所可以适当延长上述期限。本所上市委员会对中国存托凭证是否符合本办法第六条规定的上市条件（其中，取得中国证监会公开发行核准、申请上市的中国存托凭证数量不少于5000万份且市值不少于人民币5亿元的条件除外）进行审议，独立作出专业判断并形成审议意见。本所根据上市委员会的审议意见，作出是否同意中国存托凭证上市的预审核意见。上市预审核的具体程序和要求，由本所另行规定。第九条 境外发行人应当通过中国证监会和本所网站预先披露招股说明书（申报稿）。境外发行人将招股说明书（申报稿）刊登于其网站或者其他媒体的，应当与其在中国证监会和本所网站披露的内容完全一致，且不得早于在中国证监会和本所网站披露的时间。第十条 以非新增股票为基础证券上市中国存托凭证的，境外发行人获得中国证监会公开发行核准后，应当在本所网站披露招股说明书、存托协议、发行保荐书、财务报告等发行文件和初始生成公告。境外发行人应当在初始生成公告中，披露开展跨境转换业务的中国跨境转换机构及初始生成的具体安排等事宜。第十一条 境外发行人按前条规定披露相关文件后，可以通过现场、电话、互联网等方式向符合适当性管理要求的投资者（以下简称合格投资者）进行路演推介。中国跨境转换机构可以按本办法、本所其他有关业务规则的规定以及招股说明书、存托协议和初始生成公告的安排，通过跨境转换生成中国存托凭证，并可以与合格投资者达成通过大宗交易等方式转让中国存托凭证的约定。中国跨境转换机构接受不特定合格投资者委托进行跨境转换，存托人向投资者签发相应中国存托凭证的，具体事宜由本所另行规定。第十二条 境外发行人、中国跨境转换机构在进行初始生成过程中，应当依法合规，公平对待投资者。保荐人应当制定并组织实施初始生成计划，并对相关业务活动的合规性和公平性进行有效监督和督促。初始生成期间，存托人应当根据相关规定和约定办理中国存托凭证生成业务，不予办理中国存托凭证兑回业务。第十三条 初始生成期间生成的中国存托凭证符合本办法第六条第一款第四项规定的条件的，境外发行人应当及时向本所提出上市申请。第十四条 境外发行人申请中国存托凭证首次在本所上市，应当提交下列文件: （一）上市申请书；（二）中国证监会核准本次公开发行的文件；（三）中国存托凭证已由中国结算存管的证明文件；（四）上市预审核后至上市申请前，按规定新增的财务资料和有关重大事项的说明（如适用）；（五）董事、高级管理人员声明及承诺书；（六）境内证券事务机构、信息披露境内代表的有关资料；（七）上市保荐书；（八）上市公告书；（九）本所要求的其他文件。本所收到境外发行人提交的全部上市申请文件后，在5个交易日内作出是否同意其中国存托凭证上市的决定。除上市预审核期间相关事项发生重大变化的情形外，无须再次提交上市委员会审议。出现特殊情况时，本所可以暂缓作出决定。第十五条 境外发行人申请因配股等行为而新增的中国存托凭证上市，应当提交上市申请书、中国证监会的核准文件、本次拟上市的中国存托凭证已由中国结算存管的证明等文件。第十六条 中国存托凭证在本所上市交易，境外发行人应当与本所签订上市协议，明确双方的权利、义务和有关事项。第十七条 境外发行人应当于中国存托凭证上市前5个交易日内，按照本所规定披露上市公告书、公司章程、上市保荐书、法律意见书等相关文件。上市公告书应当符合本所相关内容与格式要求，并包括以下事项：（一）本次发行上市的概况，其中应当包括中国证监会核准发行的数量上限、中国存托凭证初始生成情况等相关信息；（二）上市公告书披露前10个交易日境外基础股票在伦交所市场的主要交易信息，包括每个交易日的最高价、最低价、收盘价、成交量等相关信息；（三）本次中国存托凭证上市交易的相关信息，包括上市地点、上市时间、上市数量、上市首日前收盘价格的计算方式、跨境转换安排、登记结算机构、中国跨境转换机构和做市商等相关信息；（四）前10名中国存托凭证持有人的名单和持有量及持有比例（如适用）；（五）招股说明书披露的事项在中国存托凭证上市前发生重大变化的情况，以及境外发行人主要会计数据及财务指标信息的更新（如有）；（六）境外发行人及本所认为需要披露的其他事项。第十八条 境外发行人向本所提交的上市预审核和上市申请文件，可由其授权的董事或者高级管理人员签署，但其中的董事、高级管理人员个人声明与承诺须由本人签署。境外发行人应当保证向本所提交的申请文件和持续信息披露文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第十九条 境外发行人提交的申请文件和持续信息披露文件，应当使用简体中文，本所另有规定的除外。境外发行人和相关信息披露义务人应当按照中国证监会和本所规定，在本所网站披露上市和持续信息披露文件。第二十条 境外发行人应当在境内设立证券事务机构，聘任信息披露境内代表，负责办理中国存托凭证上市期间的信息披露和监管联络事宜。信息披露境内代表应当具备境内上市公司董事会秘书的相应任职能力，熟悉境内信息披露规定和要求，并能够熟练使用中文。境外发行人应当建立与境内投资者、监管机构及本所的有效沟通渠道，按照规定保障境内投资者的合法权益，保持与境内监管机构及本所的畅通联系。第二十一条 境外发行人申请中国存托凭证首次在本所上市，应当聘请符合要求的保荐人及律师事务所、会计师事务所等证券服务机构提供相关服务。保荐人和证券服务机构可以聘请境外机构协助其工作，但不能因此免除其依法应当承担的责任。第二十二条 中国存托凭证暂停上市、终止上市的情形和程序由本所另行规定。境外发行人可以根据存托协议的约定和本所业务规则的规定，申请中国存托凭证终止上市。中国存托凭证暂停上市、终止上市的，本所可以为其提供转让服务，具体事项由本所另行规定。中国存托凭证终止上市的，境外发行人、存托人应当按照《存托凭证管理办法》的规定以及存托协议的约定履行相关义务，保护中国存托凭证持有人合法权益。第三章 中国存托凭证持续信息披露第一节 一般规定第二十三条 境外发行人和相关信息披露义务人应当在本所市场及时披露所有可能对基础股票、中国存托凭证及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大信息。境外发行人和相关信息披露义务人应当保证所披露信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第二十四条 境外发行人和相关信息披露义务人应当向境内外投资者公平披露重大信息，确保境内外投资者可以平等地获取同一信息，不得向单个或者部分投资者提前透露或者泄漏。境外发行人和相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式或者其他场合，就境外发行人生产经营状况、财务状况等与任何机构和个人进行沟通时，不得提供境外发行人尚未披露的重大信息。第二十五条 境外发行人和相关信息披露义务人在伦交所市场披露的信息，也应当在本所市场同步披露。境外发行人和相关信息披露义务人在伦交所市场进行信息披露时，不属于本所市场信息披露时段的，应当在本所市场最近一个信息披露时段内进行披露。第二十六条 境外发行人和相关信息披露义务人在本所市场披露的信息，应当与其在伦交所市场披露的信息内容一致。境内外市场披露的信息内容出现实质差异的，境外发行人和相关信息披露义务人应当向本所做出专项说明，并按照本所要求披露更正或者补充公告。第二十七条 境外发行人应当密切关注境内外公共媒体关于公司的重大报道或市场传闻，相关报道、传闻可能对其基础股票、中国存托凭证及其衍生品种交易价格产生重大影响的，境外发行人应当及时予以核实，并根据需要予以披露或澄清。本所认为相关报道、传闻可能对境外发行人基础股票、中国存托凭证及其衍生品种交易价格产生较大影响的，可以要求境外发行人予以核实、澄清。第二十八条 境外发行人和相关信息披露义务人适用本所相关信息披露要求和持续监管规定，可能导致其难以符合公司注册地、境外上市地有关规定及伦交所市场实践中普遍认同的标准的，可以向本所申请调整适用，但应当说明原因和替代方案，并聘请律师事务所出具法律意见。本所认为依法不应调整适用的，境外发行人和相关信息披露义务人应当执行本所相关规定。第二十九条 境外发行人和相关信息披露义务人应当按照本所有关业务规则的规定，采用直通披露方式披露相关信息。本所对境外发行人和相关信息披露义务人披露的信息进行形式审核。第三十条 为保证信息披露的及时、公平，本所可以根据实际情况或者境外发行人申请，决定其中国存托凭证及其衍生品种的停牌与复牌事宜。境外发行人在伦交所市场申请停牌、被要求停牌或者被暂停上市、终止上市的，应当及时通知本所，并进行披露，本所根据实际情况予以处理。第二节 定期报告和临时报告第三十一条 境外发行人应当按照《证券法》《存托凭证管理办法》《监管规定》以及本办法的规定，编制并披露定期报告和临时报告。第三十二条 境外发行人的年度报告和中期报告，应当至少包括《证券法》《存托凭证管理办法》《监管规定》要求披露的内容。境外发行人按照伦交所市场要求或者自愿披露季度报告等文件的，应当在本所市场同步披露。境外发行人已经按照伦交所市场要求的格式披露年度报告、中期报告或者季度报告的，在确保具备本条第一款要求披露的内容、不影响信息披露完整性的前提下，可以继续按照伦交所市场原有格式编制定期报告。 第三十三条 境外发行人应当按照中国企业会计准则或者经财政部认可的其他会计准则编制财务报告。年度财务报告应当由具有境内证券期货相关业务资格的会计师事务所或者中国证监会和财政部认可的境外会计师事务所，按照中国审计准则或者财政部认可的其他审计准则进行审计。审计报告应当与年度财务报告同时披露。第三十四条 境外发行人进行日常经营以外的重大交易事项，达到下列标准之一的，应当及时披露：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高者为准）占境外发行人最近一期经审计总资产的10%以上；（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占境外发行人最近一个会计年度经审计净资产的10%以上； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占境外发行人最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且金额超过人民币5000万元。 相关交易虽未达到前款规定的标准，但可能对境外发行人基础股票、中国存托凭证及其衍生品种交易价格产生较大影响的，境外发行人也应当及时披露。第三十五条 境外发行人与关联人发生关联交易，达到下列标准之一的，应当及时披露：（一）与关联自然人发生的金额在人民币1000万元以上的交易；（二）与关联法人发生的金额在人民币5000万元以上，且占境外发行人最近一期经审计总资产的以上的交易；（三）境外发行人或者本所认为可能引发境外发行人与关联人之间利益倾斜的交易。境外发行人关联方和关联关系的认定，应当参照境外发行人首次申请境内公开发行中国存托凭证时的披露标准执行。第三十六条 境外发行人发生下列重大事件，基于相关事件的重大性，可能对其基础股票、中国存托凭证及其衍生品种交易价格产生较大影响的，境外发行人应当及时披露，并说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果：（一）涉案金额超过境外发行人最近一期经审计总资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项；（二）重大对外担保和财务资助事项； （三）发生重大亏损或者遭受重大损失；（四）投资设立重大生产经营项目或者重大生产经营项目取得重大进展；（五）生产经营的外部条件发生重大变化；（六）确定新的发展战略；（七）监管机构新颁布的规则政策可能对境外发行人经营产生重大影响；（八）基础股票、存托凭证回购相关事项；（九）董事、高级管理人员所持基础股票或存托凭证发生变动；（十）中国证监会和本所规定的其他重大事项。本所认为相关事项可能对境外发行人基础股票、中国存托凭证及其衍生品种交易价格产生较大影响的，可以要求其及时披露相关情况。第三十七条 境外发行人可以披露业绩预告、业绩快报和盈利预测。境外发行人在伦交所市场披露上述信息的，应当在本所市场同步披露。境外发行人披露业绩预告、业绩快报和盈利预测的，应当谨慎、客观，不得利用该等信息不当影响其基础股票、中国存托凭证及其衍生品种的交易价格。第三节 其他事项第三十八条 境外发行人开展本章规定的重大交易、关联交易或者其他重大事项，可以按照公司注册地、伦交所市场的规定和公司章程中的决策权限和程序执行，法律、行政法规以及中国证监会另有规定的除外。境外发行人按照前款规定，将相关事项提交股东大会审议的，应当及时披露。境外发行人根据伦交所市场有关规定编制的股东大会会议资料等，应当与股东大会通知一并披露。第三十九条 境外发行人董事会、独立董事应当按照公司注册地、伦交所市场的规定以及伦交所市场实践中普遍认同的标准，积极履行职责或者发表意见。本所认为相关事项对境外发行人或者投资者影响重大的，可以要求境外发行人董事会、独立董事对相关事项发表意见。境外发行人及其董事、高级管理人员按照境内有关规定签署书面确认意见、作出声明或者承诺的，在不改变实质内容的前提下，可以结合公司注册地、伦交所市场的规定或者伦交所市场实践中普遍认同的标准，对确认意见、声明或者承诺的表述作出适当调整。第四十条 境外发行人、存托人应当按照存托协议的约定，及时披露涉及中国存托凭证持有人权利行使事宜的公告，明确中国存托凭证持有人权利行使的时间、方式等具体安排和权利行使相关结果，保障其有效行使各项权利。境外发行人、存托人通过本所或者本所子公司提供的网络系统征集中国存托凭证持有人投票意愿的，具体业务流程按照本所相关规定或者业务协议的约定办理，并由境外发行人、存托人按照存托协议的约定向市场公告。第四十一条 境外发行人应当在年度报告和中期报告中披露存托、托管相关安排在报告期内的实施和变化情况，以及报告期末前10名中国存托凭证持有人的名单和持有量及持有比例。发生以下情形之一的，境外发行人应当及时披露：（一）存托人、托管人发生变化；（二）中国存托凭证的基础财产发生被质押、挪用、司法冻结或者其他权属变化；（三）对存托协议、托管协议作出重大修改；（四）中国存托凭证与基础股票的转换比例发生变动；（五）中国证监会和本所要求披露的其他情形。境外发行人变更中国存托凭证与基础股票的转换比例的，应当经本所同意。发生本条第一款第一项、第二项规定的情形，或者托管协议发生重大修改的，存托人应当及时告知境外发行人，由境外发行人及时进行披露。第四十二条 境外发行人的股东、实际控制人、董事、高级管理人员以及持有境外发行人在境内外发行的存托凭证的投资者，应当按照《监管规定》和本所业务规则的有关规定，及时履行权益变动、收购和持有存托凭证变动情况等相关信息披露义务。投资者及其一致行动人直接或者间接持有境外发行人在境内外发行的股份或者存托凭证的，其所拥有的权益应当合并计算。存托人因存托安排持有境外基础股票变动达到境外发行人股份权益变动标准的，不适用本所有关境外发行人股份权益变动信息披露的规定。第四十三条 通过本所的证券交易、协议转让或者类似安排，投资者及其一致行动人持有境外发行人已发行的中国存托凭证，达到、拟达到或者超过境外发行人已发行的中国存托凭证总数的5%时，应当在该事实发生之日起2日内披露提示性公告。投资者及其一致行动人持有境外发行人已发行的中国存托凭证，达到境外发行人已发行的中国存托凭证总数的5%后，通过本所的证券交易、协议转让或者类似安排，导致其持有的境外发行人中国存托凭证每达到、拟达到或者跨过境外发行人已发行的中国存托凭证总数5%的整数倍时，应当按照前款规定的时限披露提示性公告。因境外发行人已发行的中国存托凭证总数的增减，导致投资者及其一致行动人所持境外发行人中国存托凭证的比例被动出现本条情形的，投资者及其一致行动人免于履行公告义务。但投资者及其一致行动人其后又主动增减持境外发行人中国存托凭证的，应当按本条规定履行公告义务。第四章 中国存托凭证交易第一节 投资者适当性管理第四十四条 中国存托凭证交易实行投资者适当性管理制度。会员应当制定中国存托凭证投资者适当性管理的相关工作制度，对投资者进行适当性管理。参与中国存托凭证交易的投资者应当符合本所规定的适当性管理要求，个人投资者还应当通过会员组织的中国存托凭证投资者适当性综合评估。第四十五条 个人投资者参与中国存托凭证交易，应当符合下列条件：（一）申请权限开通前20个交易日证券账户及资金账户内的资产日均不低于人民币300万元（不包括该投资者通过融资融券交易融入的资金和证券）；（二）不存在严重的不良诚信记录；（三）不存在境内法律、本所业务规则等规定的禁止或限制参与证券交易的情形。机构投资者参与中国存托凭证交易，应当符合境内法律及本所业务规则的规定。第四十六条 会员应当对投资者是否符合中国存托凭证投资者适当性条件进行核查，并对个人投资者的资产状况、知识水平、风险承受能力和诚信状况等进行综合评估。会员应当重点评估个人投资者是否了解中国存托凭证交易的业务规则与流程，以及是否充分知晓中国存托凭证投资风险。会员应当动态跟踪和持续了解个人投资者交易情况，至少每两年进行