桑珠欢穆
证监会副主席王建军4日表示， 对市场各方完善独立董事制度的意见建议，证监会高度重视，已组织专门力量进行研究，将充分倾听各方意见，与相关部门积极沟通、推动系统完善。
康美案一审判处独董承担过亿连带赔偿责任，引发业界、学界针对独董制度改革的大讨论。
12月4日，证监会副主席王建军出席国际金融论坛（IFF）第18届全球年会时，专门就独立董事制度完善专门作出表态。值得一提的是，此次是王建军自10月25日升任证监会副主席以来，首次公开发表讲话。
“中国的公司往往具有’一股独大’的特征，董事会的常态是内部人控制，只有独立董事算是外部人。过去二十年，如果没有独董这股外部力量，中国公司的治理水平将远远不如今天。” 中国上市公司协会独立董事专业委员会委员、中欧国际工商学院案例中心主任、会计学教授陈世敏对第一 财经 称 ，中国的独立董事实际上是在一个相对不利的履职环境中，对公司治理做出了相当贡献的。
强调全面、客观看待
康美案一审宣判，对独立董事判处承担5%或10%的连带赔偿责任。对此有人喊冤，独董薪酬太低，收入与责任不匹配；但也有人指责，独立董事长期“不独不懂”，沦为形式主义。
一时间，独董制度被推上风口浪尖。上述争议监管层也都看在眼里。
王建军强调，对独董制度应持全面、客观的态度。
他指出，自2001年《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（下称《指导意见》）以来，独立董事已成为上市公司完善治理结构、促进规范运作、保护中小投资者权益的重要一环，大部分独立董事都能恪尽职守、勤勉尽责，对提升公司治理效能发挥着重要作用，已成为上市公司治理区别于非上市公司的显著标志。
“事实上，中国的独立董事是在一个相对不利的履职环境中对公司治理做出了相当的贡献的。”在陈世敏看来，不能以投不投弃权票或反对票，来判断过往独董制度是否发挥作用，现实情况是，如果有重大的争议或问题，一般都会在表决之前通过沟通得以解决。
“独立董事制度的功能还是要首先肯定的。” 中国人民大学国际并购与投资研究所副所长刘运宏对第一 财经 表示， 我国在上市公司建立独立董事制度对完善上市公司治理结构、防范控股股东或者实际控制人侵害上市公司利益、保护中小投资者利益、规范上市公司的运作和提高信息披露质量等方面，发挥了重要作用。
“但是，独董制度建立以来，执行过程中也确实有一些走样或异化现象。人情董事、花瓶董事、形象代言人、投资咨询顾问，偏离了独董的监督制衡定位，使得 社会 上对独董的形象和作用有一些看法。”刘运宏认为，当前确实需要进一步完善独董制度，激发独董积极、勤勉、尽责地履职。
“外部人”困境何来
在A股上市公司治理结构中，独立董事处于弱势地位。对于很多股权集中的公司而言，董事会唯董事长马首是瞻的状态更加明显。独立董事如何发挥监督和制衡力量，就需要画一个大大的问号。
陈世敏认为，独董能否真正“恪尽职守”，还取决于履职外部环境。
但是一般而言，独董薪酬水平偏低，公司实控人和管理层对于独立董事制度的认知也不到位，这样任上的独董一般在公司话语权也是很有限的。
在独董当中，会计独董承担的压力又更突出。因为独立董事受到质疑，大多数是在上市公司曝出信息披露违法违规，特别是财务造假的时候。
对此，陈世敏表示有两点需要明确。第一，独董审计委员会的职责并不是发现财务造假；第二，公司内部人要造假，基本上所有的外部人，包括审计师和独立董事，都可能发现不了。
他解释称，独董审计委员会是一个治理机制，职责是监督公司编制报表的过程，监督审计师审计的过程，从过程角度进行监督。并不是，也没有能力，介入公司的每件事情，否则就变成公司的“内部人”了。
而且，与独立董事相比，更接近财务真相的是审计机构，且审计机构有较大的团队和较多的人员投入，但是即便如此，真正可以发现公司造假的也非常少见。而处于更外层的独立董事，要发现公司精心策划的财务造假就更难。
管好“内部人”，同时优化独董履职环境
“对大股东、管理层，行政上要严，法律上要重，使得他们不敢有一丝的造假念想，这是最重要的。”陈世敏说，要分清楚主体责任与监督责任，监督责任也不能等同于“其他直接责任”。
与此同时，要为独董建立更好的履职环境和履职条件。比如，明确定期报告披露前，需要提前几天将相关材料给到独董；比如，对于不配合独董履职的，给予相应限制或惩处。
陈世敏还建议，出台详细的履职指引，让独董明确自己的责任边界；提高待遇，监管层给予一定的鼓励，让独董更加权责利相匹配；完善履职保险机制，进一步合理化。
刘运宏对独董优化履职行为提出更具体建议。
第一，独董履职并非只在《指导意见》这样的专门性部门规章中有规定，在《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等业务规则和沪深证券交易所发布的《上市规则》、《上市公司独立董事备案及培训工作指引》等自律性规则中，都散落着有关独董履职的规定，建议由自律性组织或者相关专家学者梳理并总结这些规定和相关案例，形成更加系统、全面和具体的履职指引，为独董履职提供指引和引导。
第二，建议建立独董人才库，形成市场化“双选”机制。让上市公司了解独董的具体信息，包括过专业领域、过往履职情况等，也让独董了解上市公司，对津贴、风险以及履职条件有充分考量。
第四，在独立董事内部进行专业和职责上的分工，风险大小不同，津贴高低也要有差异，建立科学的津贴决定机制，改变“吃大锅饭”体制带来的问题。
第五，加强对独董的履职培训和交流等配套机制建设，适应不断变化的证券市场对独董的履职要求，提高独董的履职能力，倡导最佳实践，提高履职效能。
王建军今日也表示，对市场各方完善独立董事制度的意见建议，证监会高度重视，已组织专门力量进行研究。
“将充分倾听各方意见，与相关部门积极沟通、推动系统完善，”王建军称，将进一步明晰独立董事权责边界，加强履职保障、完善责任机制，支持和督促独立董事切实履行诚信勤勉义务，努力形成各方归位尽责、市场约束有效的制度环境和良好生态。
吃得圆圆的
康美造假“余震” 正中珠江再被罚、审计“看门人”失职财联社关注康美造假“余震” 正中珠江再被罚 审计“看门人”失职业内称或掀新一轮自查自纠 未来应加大处罚康美药业造假余震继续。继被证监会重罚后，近日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”） 再收到银行间交易商协会的自律处分。由于在康美药业相关审计工作中存在违反银行间市场自律管理规则的行为，正中珠江自食恶果，被严重警告的同时，亦被暂停债务融资工具相关业务1年。业内人士直言，此次处罚将对正中珠江产生一定影响，但无疑对行业起到震慑作用。作为资本市场的把关人，审计机构的重要性不言而喻，需切实压实责任，夯实资本市场的诚信基础。正中珠江再遭罚，业内称或掀新一轮自查自纠从交易行协会的自律处分信息来看，正中珠江被处罚还是因为涉及康美药业造假事件。据介绍，作为债务融资工具发行人康美药业2016-2018年年度财务报表审计机构，正中珠江在康美药业相关审计工作中，存在两项违反银行间市场相关自律管理规则的行为。 一是2016年和2017年年报审计期间，未对康美药业的业务管理系统实施相应审计程序，未获取充分适当的审计证据；二是对康美药业2016年、2017年、2018年财务报表的审计均存在缺陷，未能勤勉尽责、未能保证所出具文件的真实性。因此，交易商协会决定对正中珠江予以严重警告，暂停其债务融资工具相关业务1年，责令其针对本次事件中暴露出的问题进行全面深入的整改。除正中珠江外，相关签字注册会计师、项目经理等也遭到不同程度的处罚。实际上，因为康美药业造假事件，作为其2016年至2018年年度财务报表审计机构，正中珠江此前已经被证监会罚没5700万元，这一罚没额也被称为审计史上最大罚单。资深投行人士王骥跃对记者表示，“此前证监会处罚涉及再融资、年报审计等信息披露，交易商协会处罚则涉及发行中票短融这类信披，是不同的监管主体。”在投行从业人士何南野看来，此次处罚对审计行业而言无疑起到震慑作用。一是警示各家事务所要强化审计质量，提升员工职业责任感；二是进一步压实审计事务所的责任，让审计能充分发挥出应有的作用。“此次正中珠江被交易商协会处罚，或将引发审计行业又一轮自查、自纠。”北方一家会计师事务所人员直言。值得一提的是，记者发现，在4月29日，广东省注册会计师协会发布了一则组织开展全省会计师事务所审计质量自查工作的通知，为有效提升行业审计质量，要求6月15日前各事务所按文件要求开展全面自查。暂停1年相关业务影响几何？ 人员流失恐需关注根据正中珠江官网介绍，其业务包括审计、证券金融相关业务、税务计划及代理业务、管理顾问服务、企业IT咨询服务等。何南野表示，交易商协会所暂停的正中珠江1年的相关业务即不得从事债券融资项目中的审计工作，交易商协会不认可该会计师事务所出具的任何审计文件。何南野表示，对一家会计师事务所而言，暂停债务融资业务1年，打击很多，对事务所收入存在影响。王骥跃对记者表示，债务融资工具相关业务大多都是大公司年审附带的，很少有专门做债务融资工具的审计不做其他年审的情况。在他看来，暂停这一业务1年对正中珠江会有影响，但相对不大。“因康美事件造成的正中珠江人员流失影响或相对更大。”据了解，此前，瑞华因康得新事件被调查，除引发多米诺骨牌效应，造成不少上市公司不再续聘外，还造成该会所人员的大量流失。根据广东省注册会计师协会官网发布的注册会计师转所通告，记者不完全统计发现，去年11月和12月两个月涉及正中珠江注册会计师转所的共计73人；今年前三个月，涉及正中珠江注册会计师转所的共计24人。根据中国注册会计师协会数据，正中珠江在2018年度业务收入前100家会计师事务所信息中排名第22；在2019年度综合评价前100家会计师事务所信息中排名第26。审计机构需做好资本市场把关人 业内建言进一步加大处罚一位华南会计师事务所人员表示，审计行业非常重要，所有的投资决策取决于审计师的数据。如果数据掺杂水分的话，商业逻辑就乱了，包括融资、投资，甚至是二级市场买卖，因而需要审计机构切实压实责任，做好资本市场把关人。但审计行业中不乏部分会计师事务所存在相关问题。何南野表示， 一是审计流于形式，未对企业进行充分的核查和履行必要的审计程序，导致审计结果不具有公信力；二是审计人员的职业素养和责任感较差，对审计工作没有充分履职尽责；三是审计师事务所从业人员年轻化趋势明显，能力和从业经验都有待提高。上述北方会计师事务所人员坦言，审计是资本市场的看门人，如果看门人不独立或专业胜任能力不够，门是看不住的。“该发现问题没发现是能力不行；发现了问题却因为其他原因出具不适当的审计报告，则是态度问题。”何南野建议，在审计方面，一是内部要建立更强大的风控机构，对审计项目质量进行更严格的把控；二是对项目组人员的管理要更加精细化，要对审计师有充分的约束；三是监管加大处罚力度，对风险事件的相关人员给予较重的处罚，以此提升员工对审计工作的重视和责任感。打开新浪新闻
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