阿富汗小海参
股权自由转让制度，是现代公司制度最为成功的制度之一。随着中国市场经济体制的建立与发展，国有企业的改革及新《公司法》的修改与实施，股权转让已经成为企业募集资本、产权流动重组、资源优化配置的重要形式之一。那么，公司股东在转让股权时应当注意些哪些事项呢?一、对目标公司进行尽职调查针对目标公司应该查清的事项有：1、目标公司的股权结构、资产状况、负债状况、欠税情况、或有负债等情况。2、目标公司章程的内容，尤其要注意章程中对股权转让的限制性规定。一般情况下受让方应当与出让方共同聘请专业律所、会计师事务所、资产评估机构等对目标公司的法律状况、财务状况、重要资产等事项进行尽职调查，并将尽职调查报告作为股权转让合同附件。二、出让方与受让方签订《股权转让意向书》1、《股权转让意向书》中应当约定两项特有条款。其一，生效条件附款：本意向书在目标公司其他股东过半数同意(《公司法》第71条规定的条件)本次转让并放弃优先购买权，并符合目标公司章程规定的相关条件后生效;其二，出让方的通知义务：本意向书签订后一定时间内出让方应当通知目标公司其他股东。2、转让价格的确定。目前实践中常用的确定股权转让价格的方法有：第一，直接以出让方在目标公司中的出资额为转让价格;第二，以审计、评估的目标公司净资产与出让方持股比例的乘积为转让价格;第三，以目标公司账面净资产与出让方持股比例的乘积为转让价格;第四，通过招标、拍卖等竞价交易方式确定转让价格。三、出让方通知目标公司其他股东出让方应当在意向书规定的时间内书面通知目标公司其他股东，要求他们在一定时间内，(我国《公司法》规定至少30天)就是否同意此次转让、是否行使优先购买权进行表态，并及时履行公司章程规定的程序。四、目标公司其他股东表态根据新《公司法》第71条的规定，其他股东不同意转让的，自己应当购买出让方拟转让的股权，否则视为同意转让。即其他股东只能通过行使优先购买权的方式阻止出让方对外转让股权。其他股东的优先购买权不能分割行使。即其他股东对出让方拟转让的股权只能全部购买，否则必须全部放弃购买，而不能只购买其中的一部分。其他股东要注意防止出让方与受让方通过阴阳合同损害自己的优先购买权。实践当中比较有效的方法是其他股东要求转让双方共同对转让价格进行书面确认，并监督转让合同履行。五、出让方与受让方签订正式的《股权转让合同》此阶段应注意下列事项：1、除股权转让价格不能改变之外，付款条件、付款期限等内容与意向书也不能有实质性变化，否则就可能因为构成阴阳合同而受到其他股东的异议，甚至被撤销或者认定无效。2、如果目标公司其他股东认为自己的优先购买权受到侵害，可以向提讼。3、为了保护受让方的权利，应当在合同中约定目标公司因股权转让之前的行为被国家机关处罚或者被他人索赔时，受让方在一定期限内有权解除合同，并应当明确约定违约金标准或者损害赔偿的计算方法。六、办理公司股东名册变更和工商登记变更仅签订《股权转让合同》并不意味着受让方取得目标公司股东资格，新《公司法》第32条规定了公司股东名册和工商登记在确认股东资格方面的对内、对外效力。从履行《股权转让合同》，合理保护出让方、受让方权利的角度考虑，这两项工作都应当尽快进行。此外，办理公司股东名册变更和工商登记变更都需要目标公司及其他股东配合，如果目标公司及其他股东拒不配合有关工作，受让人可以向人民提起股东资格确认之诉。本所于本网站发布的以及文章，部分来源于网络，目的是为了进行法律研究、普法宣传。如无意中侵犯了您的权益，请联系我们，我们将予以删除。
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需要授权给他人，授权委托书需要公证。\x0d\x0a一、办理委托公证，应提交以下的证件和材料：\x0d\x0a1.公民个人办委托书公证的，应提交委托人的身份证明(居民身份证、户口本)，法人委托的，应提交法人资格证明及法定代表人的身份证明;办理委托合同公证的，在提供委托人的身份、资格证明的同时，还应提供受托人的身份、资格证明;\x0d\x0a2.与委托事项相关的证明材料(如委托他人办理卖房事宜，委托人应提交该房屋的所有权证明，委托他人办理继承权公证的，应提交有关继承权的证明);\x0d\x0a3.转委托人申办转委托公证时，应提交有转委托权的证明;\x0d\x0a4.委托书草本或委托合同草本。\x0d\x0a二、办理委托公证应注意的问题：\x0d\x0a1.办理委托公证，应向委托人住所地或委托行为发生地的公证处办理。\x0d\x0a2.无行为能力人不能实施委托行为，限制行为能力人实施委托行为，须经其监护人同意方为有效。\x0d\x0a3.委托是与人身有密切联系的法律行为，因此必须由委托人亲自到公证处办理公证，不得委托他人代为办理。如有特殊情况(如行走不变、患重病等)可向公证处提出申请，由公证处选派公证员到其住所地办理公证。\x0d\x0a4.委托行为必须是委托人的真实意思表示，委托内容应真实、合法。\x0d\x0a5.委托书是委托人的单方意思表示，只有在受托人表示接受委托时才能生效。\x0d\x0a6.转委托人要有转委托权，转委托的权限和期限不得超过原委托权限和期限。\x0d\x0a三、委托书应具备以下内容：\x0d\x0a1.委托人与受托人的基本情况(姓名、性别、出生日期、现在住址);\x0d\x0a2.委托人与受托人的关系;\x0d\x0a3.委托的原因;\x0d\x0a4.委托的权限(委托权限要明确、具体);\x0d\x0a5.委托期限;\x0d\x0a6.受托人有无转委托权;\x0d\x0a7.其他应明确的内容。\x0d\x0a四、委托合同除包括委托书的内容外，一般还应有有无报酬和解除委托合同的时间等内容。
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公司股权变更即股权转让，一般分为2种：一是将股权转让给其他股东（内部股权转让）；二是将股权转让给现有股东之外的投资人（外部股权转让）。流程：① 领取《公司变更登记申请表》（工商局办证大厅窗口领取）② 变更营业执照（填写公司变更表格，加盖公章，整理公司章程修正案、股东会决议、股权转让协议、公司营业执照正副本原件到工商局办证大厅办理）③ 变更组织机构代码证（填写企业代码证变更表格，加盖公章，整理公司变更通知书，营业执照副本复印件，企业法人身份证复印件，老的代码证原件到质量技术监督局办理）④ 变更税务登记证（拿着税务变更通知单到税务局办理）⑤ 变更银行信息（到基本开户银行办理即可）准备资料：① 《公司变更登记申请表》② 公司章程修正案（全体股东签字、盖公章）③ 股东会决议（全体股东签字、盖公章）④ 公司执照正副本（原件）⑤ 全体股东身份证复印件（原件核对）⑥ 股权转让协议原件（注明股权由谁转让给谁，股权、债权债务一并转让，转让人与被转让人签字）
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股权转让在实务操作中应注意的问题：
做好转让前的调查工作。房地产公司股权转让，受让方一般对目标公司的内部财务状况及其外部的经营状况都不熟悉，而且对于项目本身的了解也可能过于表面、片面化。
由于信息的不对称，受让方将处于极不利的地位。受让方在作出受让决定前必须对目标公司及项目本身作一定的调查。首先，受让方应对项目公司的外部环境和内部情况进行审慎的调查与评估。
包括其财务税收状况、对外签署合同的执行情况、房地产项目规划建设的规范性和合法性状况等。同时，受让方还可要求转让方告知项目公司的情况，包括有关材料、债权债务等。
扩展资料：
股权变更流程：
1、领取《公司变更登记申请表》（工商局办证大厅窗口领取）。
2、变更营业执照（填写公司变更表格，加盖公章，整理公司章程修正案、股东会决议、股权转让协议、公司营业执照正副本原件到工商局办证大厅办理）。
3、变更组织机构代码证（填写企业代码证变更表格，加盖公章，整理公司变更通知书、营业执照副本复印件、企业法人身份证复印件、老的代码证原件到质量技术监督局办理）。
4、变更税务登记证（拿着税务变更通知单到税务局办理）。
5、变更银行信息（拿着银行变更通知单基本户开户银行办理）。
参考资料来源：百度百科-股权转让
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国有股权转让需要的步骤有：1.初步审批：制定《转让方案》，申报国有产权主管部门进行审批；2.清产核资：转让方组织进行清产核资，并编制资产负债表和资产移交清册；3.审计评估：委托会计师事务所实施全面审计，委托资产评估机构进行资产评估；4.内部决策：转让股权所属企业召开股东会，形成同意股权转让的决议、其他股东放弃优先购买权的承诺；5.申请挂牌：选择有资格的产权交易机构，申请上市交易；6.签订协议：转让成交后，转让方和受让方签订股权转让合同；7.审批备案：转让方将股权转让的相关材料报国有产权主管部门备案登记；8.产权登记：转让方和受让方办理产权登记手续；9.变更手续：企业修改《公司章程》以及股东名册，到工商行政管理部门进行变更登记在国有股权转让时，除了一般股权转让须遵守的依法、公开、公平、公正、平等互利、等价有偿等原则外，还有两个重要原则：一是有条件转让原则。鉴于国有股权的社会性目的，在进行国有股权的转让时必须进行可行性研究、设置合理的股权结构、进行严格的资产评估和审计;尤其是要防止把不需要或不具备转让条件的国有股权硬性转让。对于采取将国有股权上市转让的方式的，根据我国目前的现状，国家首先应对现有上市公司国有股状况进行全面的分析和计算，在此基础上才能确定哪些行业、哪些公司的股权需转让上市，转让数量多大，这才有可能制定出具体的政策，分期、分批组织转让和上市。因为不论是哪一个国家，国有股权的上市转让均有其特定范围，即只能是将一部分国有股权通过上市转让而转给非国有股东，而宜于国家继续持股的股权则可以根据具体情况决定是否在国有单位之间流动。这显然是一项大工程。二是转让国有股权应以调整投资结构、促进国有资产的优化配置为主要目的的原则。在国有企业分布太广、太散时，政府办了许多并非必须由它办的事情。与此同时，有一些事情政府必须办但却因资金缺乏无力去办。国有股权转让的结果是将国有股权从国家手中转让到另一个所有者手中。所以，在进行国有股权转让时必需考虑国有股权的设置目的。对于这一原则，我国现行法规的规定已有体现。法律依据：《企业国有资产监督管理暂行条例》第二十三条国有资产监督管理机构决定其所出资企业的国有股权转让其中，转让全部国有股权或者转让部分国有股权致使国家不再拥有控股地位的，报本级人民政府批准
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