并购与重组培训

一、 上市公司 并购重组的原因和目的是什么 1、与企业自身积累相比，企业购并能够在短期内迅速实现生产集中和经营规模化。 2、有利于减少同一产品的行业内过度竞争，提高产业组织效率。 3、与新建一个企业相比，企业购并可以减少资本支出。 4、有利于调整产品结构，加强优势淘汰劣势产品，加强支柱产业形成，促进产品结构的调整。 5、可以实现企业资本结构的优化，在国家产业政策指导下，可以实现国有资产的战略性重组，使国有资本的行业分布更为合理。 二、上市公司并购重组如何开展 1、并购重组前，关于目标公司的价值评估。目标公司的价值评估实质上是购并方根据所需支付的成本，运用数学方法对并购所能获得的收益进行全面系统分析，从而对目标公司作出正确的经济评价。价值评估是一项比较复杂的工作，企业应根据具体的并购活动，选择采用现金流量法、重置成本法、市盈率法及市场价值法等。评估应从多种角度，运用多种方法进行综合评估，具体问题具体分析，以实现并购后的价值收益最大化。 2、并购重组中，关于资本市场的完善。企业的并购重组是以市场为依托而进行的产权交易，其本身是一种资本运动，这种运动必须借助于资本市场。完善而发达的资本市场是有效并购重组的必要条件。为此，还需深化企业改革，增加资本市场交易品种，大力发展投资基金，加快立法进度，规范资本市场。 3、并购重组后，关于整合工作。企业并购重组后，应考虑到整合工作的开展。整合工作是一种内部管理策略，是通过内部各种资源和外部关系的整合，增强企业的核心竞争力，产生规模效应。具体应包括企业战略调整、产业重新定位、新市场开拓、存量资产整合、人事整合等。 (一)调查摸底，收集材料 对重组企业的经济效益状况、资产财务状况、内部组织机构状况、人员状况、企业办社会状况、产品技术设备状况、企业管理状况等进行全面调查摸底。 (二)明确思路，设计方案 成立企业重组工作领导小组，组织得力人员，着手对本企业内部、外部现状和问题进行分析。明确企业重组的目的与基本思路。在此基础上着手拟订企业重组实施方案， 公司章程 ，集团章程，配套方案等一系列重组文件。 (三)职工讨论，上报审批 《实施方案》交职工讨论，将重组原则及步骤告诉职工，听取职工意见，同时对职工进行思想动员和学习教育，并对企业高中级管理人员进行分类培训，统一思想认识。将《实施方案》送各有关部门听取意见，并在政府有关部门的指导帮助下最后修订方案，上报国有资产监督管理机构审批。 (四)清产核资，界定产权 按国家有关规定，开展清产核资工作，进行资产清点、盘库、造册等。对准备进行重组的资产进行准确评估。界定产权，清理 债权债务 ，核实企业法人财产占用量，划分经营性资产与非经营性资产，从总资产中剔除和剥离三类资产(企业的非主业资产、闲置资产和关闭破产企业的有效资产)和非经营性资产。 (五)拟定重组企业的股权结构 在重组企业中，如何实现产权多元化，国有股是控股、参股还是完全退出，社会法人股和职工股的股权比例如何确定才能激励和约束有效制衡，需要确定科学合理的股权结构，建立规范的现代产权制度。 (六)通过产权交易市场，确定重组资产价格 国有资产的处置要进入依法成立的产权交易机构公开交易，不得私下交易，必须充分披露产权转让信息，广泛征集受让方，利用协议、 招标 、拍卖等市场化手段，确定重组资产价格。 (七)办理产权交割及法律手续 根据《 产权转让合同 》，办理产权交割，然后持产权交易机构出具的《成交确认书》，办理工商、土地、产权等变更手续。