投资子公司会计处理

境外母公司吸收合并子公司无法适用特殊性税务处理？提到这个问题不得不提的就是59号文。

外资股东之间的吸收合并能否适用特殊税收待遇一直是一个有争议的话题。2020年1月初，某上市公司首发文件中披露，2018年，其位于英属维尔京群岛的外国直接股东BVI1(以下简称“BVI”)反向吸收合并了其母公司同样位于BVI的BVI2。

公司认为上述交易符合财税【2009】59号（以下简称“59号文”）第七（一）条特殊性税务处理规定，并在所在市税务局完成了特殊税务处理备案。

壹、企业重组

根据59号文，企业改制同时满足以下条件的，适用特殊税务处理规定:

(一)具有合理的商业目的，且不以减税、免税、缓税为主要目的；

(二)被收购、合并或分立部分的资产或股权符合本通知要求的比例；

(三)企业重组后连续12个月内不改变重组资产原有的实质性经营活动;

(4)重组交易涉及股权支付的对价比例符合本通知规定。

（五）在企业重组中取得股权报酬的原主要股东，不得在重组后连续12个月内转让所取得的股权。可以认为，在判断是否可以适用特殊税收处理时，税务机关考虑的主要因素包括交易商业目的的合理性、股东权益的持续保护、企业经营的持续性等。然而，在涉及跨境交易时，我国也不得不考虑其税收主权和利益。

贰、59号文针对跨境交易

对于跨境交易，第五十九条第七款第(一)项规定的可适用特殊税收待遇的交易条件如下:

1.符合上述特殊税务处理的一般规定；

2.必须是母公司将其在居民企业的股权转让给其100%直接控制的子公司；

3.本次交易不会导致股权转让后预扣税负担发生任何变化；

4.母公司3年内(含3年)不得转让子公司股权。

可见，我国对于跨境交易的特殊税收处理采取了更加严格的税收征收标准。只有“母转子”的情况才能申请特殊税收待遇，而“子对母”和“兄弟互转”都不能享受特殊税收待遇。《国家税务总局关于非居民企业股权转让适用特殊性税务处理有关问题的公告》（国家税务总局公告2013年第72号，以下简称“72号公告”)第一条规定了因外国企业分立、合并导致中国居民企业股权转让的情形， 属于59号文件第七条第一项的规定，由此，上市公司吸收合并母公司BVI1、BVI2为“母转子”的上述情形，可以适用特殊税务处理。

而“子转母”“兄弟互转”等情形，即使符合特殊性税务处理的一般规定，也依然无法享受特殊性税务处理的待遇。

我们在此不再讨论“子转母”或“兄弟互转”适用特殊性税务处理的合理性，仅讨论在目前的征管环境下，“子转母”或“兄弟互转”无法适用特殊性税务处理时，企业如何达到类似于特殊性税务处理的效果。

叁、案例

在下文中，以积极吸收合并，即“子转母”的情况为例。例如，国内企业Co.A的部分股权由位于A国的股东Co.B持有，而Co.B的母公司Co.C也位于A国，现在Co.C因集团业务发展需要，有意吸收合并Co.B。公司希望达到合并不涉及中国企业所得税的目的。

第一步，先在Co.B在甲国成立一家子公司Co.D。

第二步，Co.B将持有的Co.A的股权转让给Co.D。这一步可以符合59号文第七（一）条“母转子”的规定，适用特殊性税务处理。

第三步，三年后，Co.B将其在Co.D的股权转让给co.c。通过这种方式，Co.B间接转让了在中国的企业Co.A的股权。

《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第7号，以下简称“7号公告”）中规定了间接转让中国应税财产的“安全港规则”，即：

六、间接转让中国应税财产同时符合以下条件的，应认定为具有合理商业目的：

(一)交易双方的股权关系具有下列情形之一：

1.股权转让方直接或间接拥有股权受让方80%以上的股权；

2.股权受让方直接或间接拥有股权转让方80%以上的股权；

3.股权转让方和股权受让方由同一方直接或间接拥有80%以上的股权。

(二)本次间接转让交易后可能再次发生的间接转让交易相比在未发生本次间接转让交易情况下的相同或类似间接转让交易，其中国所得税负担不会减少。

(三)股权受让方全部以本企业或与其具有控股关系的企业的股权(不含上市企业股权)支付股权交易对价。

第三步交易符合7号公告的“安全港规则”，无需在中国纳税。

第四步，Co.C吸收合并Co.B。此时，该吸收合并已与中国的股权无关，不涉及中国税。

母公司吸收子公司，这种情形属于会计上的同一控制下的吸收合并。 同一控制下的企业合并是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的合并。同一控制下的企业合并一般发生于企业集团内部，这些合并在母公司控制下，实现企业集团内部的资源整合；吸收合并是指合并方通过企业合并取得被合并方的全部净资产，合并后被合并方被注销法人资格，被合并方原持有的资产、负债在合并后成为合并方的资产、负债。 根据《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，同一控制下的企业吸收合并，合并方对于合并日取得的被合并方资产、负债应按其在被合并方的原账面价值确认；合并方对于合并中取得的被合并方净资产账面价值与支付的合并对价账面价值之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价），资本公积（资本溢价）不足冲减的，调整留存收益；合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，应当于发生时计入当期损益（管理费用）；为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入（资本公积），溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。

B公司是购买方，将该业务作为长期股权投资处理：

借：长期股权投资-成本 400

贷：银行存款 400

B公司收购A公司，是和A公司的股东之间的交易，作为A公司仅作股东变更处理：

借：实收资本-原股东

贷：实收资本-A公司

扩展资料：

一般企业实收资本应按以下规定进行会计处理：

1、投资者以现金投入的资本，应当以实际收到或者存入企业开户银行的金额作为实收资本入账。实际收到或者存入企业开户银行的金额超过其在该企业注册资本中所占份额的部分，计入资本公积。

2、投资者以非现金资产投入的资本，应按投资各方确认的价值作为实收资本入账。为首次发行股票而接受投资者投入的无形资产，应按该项无形资产在投资方的账面价值入账。

3、投资者投入的外币，合同没有约定汇率的，按收到出资额当日的汇率折合；合同约定汇率的，按合同约定的汇率折合，因汇率不同产生的折合差额，作为资本公积处理。

4、中外合作经营企业依照有关法律、法规的规定，在合作期间归还投资者投资的，对已归还的投资应当单独核算，并在资产负债表中作为实收资本的减项单独反映。

转化途径

将资本公积转为实收资本

会计上应借记“资本公积”科目，贷记“实收资本”科目。

将盈余公积转为实收资本

在会计上应借记“盈余公积”科目，贷记“实收资本”科目。这里要注意的是，资本公积和盈余公积均属所有者权益，转为实收资本时，如为独资企业比较简单，直接结转即可。

如为股份公司或有限责任公司，应按原投资者所持股份同比例增加各股东的股权，股份公司具体可以采取发放新股的办法。

所有者投入

企业应在收到投资者投入的资金时，借记“银行存款”、“固定资产”等科目，贷记“实收资本”等科目。

参考资料来源：百度百科--实收资本

B公司是购买方，将该业务作为长期股权投资处理：借：长期股权投资-成本 400 贷：银行存款 400B公司收购A公司，是和A公司的股东之间的交易，作为A公司仅作股东变更处理：借：实收资本-原股东 贷：实收资本-A公司

母公司账务处理：借：长期股权投资 XXX 贷：无形资产XXX 还是 借：长期股权投资XXX 营业外支出XXX 贷：无形资产XXX子公司账务处理：借：无形资产 XXX 贷：实收资本 XXX 资本公积-资本溢价XXX

借：长期股权投资

借：累计摊销

贷：无形资产

一、本科目核算小企业投出的期限在1年以上（不含1年）的各种股权性质的投资，包括购入的股票和其他股权投资等。

二、小企业对外进行长期股权投资，应当视对被投资单位的影响程度，分别采用成本法或权益法核算。

小企业对被投资单位无共同控制且无重大影响的，长期股权投资应当采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的，长期股权投资应当采用权益法核算。

通常情况下，小企业对其他单位的投资占该单位有表决权资本；总额的20%或20%以上，或虽投资不足20%但具有重大影响的，应当采用权益法核算。

企业对其他单位的投资占该单位有表决权资本的20%以下，或对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总额的20%或20%以上，但不具有重大影响的，应当采用成本法核算。

扩展资料：

长期股权投资在取得时，应按实际成本作为投资成本。

（一）以现金购入的长期股权投资，按实际支付的全部价款（包括支付的税金、手续费等相关费用）作为投资成本。

实际支付的价款中包含已宣告但尚未领取的现金股利，应按实际支付的价款减去已宣告但尚未领取的现金股利后的差额，作为投资的实际成本，借记本科目，按已宣告但尚未领取的现金股利金额，借记“应收股利”科目，按实际支付的价款，贷记“银行存款”科目。

（二）接受投资者投入的长期股权投资，应按投资各方确认的价值作为实际成本，借记本科目，贷记“实收资本”等科目。

长期股权投资成本法的账务处理。

（一）采用成本法核算时，除追加或收回投资外，长期股权投资的账面余额一般应当保持不变。

（二）股权持有期间内，企业应于被投资单位宣告发放现金股利或利润时确认投资收益。按被投资单位宣告发放的现金股利或利润中属于应由本企业享有的部分，借记“应收股息”科目，贷记“投资收益”科目。收到现金股利或利润时，借记“银行存款”科目，贷记“应收股息”科目。

参考资料来源：百度百科-长期股权投资

母公司投资一个子公司，一般来说的话，若是同一控制下的企业合并，出50占100的40%，借：长投（成本法无明细科目）40 资本公积股本溢价10贷：银行存款50，同控合并永远看的是最终合并方所有者权益的账面价值，外购子公司达到控制才可能有商誉）。拓展资料：“子公司”的对称。指一个在国内或国外拥有其他公司的大部分股票的公司。受其控制的公司就称子公司。子公司也可能有自己的子公司，也就是母公司的孙公司。母公司一般拥有较多的资本，经济实力雄厚，可对子公司实行高度集中管理，享有对子公司生产销售、资本筹集、人事安排、利润分配等重大经营活动的决策权。母公司多为垄断组织，一般为控股公司。 根据公司在控制与被控制关系中所处地位的不同，可以划分为母公司和子公司。实际控制其他公司的公司是母公司，受其他公司实际控制的公司是子公司。它们都具有法人资格。传统上认为，合并会计报表主要是为现有的和潜在的母公司或控股公司(指有法定支配权，以下同)普通股股东编制的，强调母公司或控股公司的股东利益。合并资产负债表中的股东权益和合并损益表中的净收益仅指母公司或控股公司拥有和所得部分，而少数股权股东权益则被看成负债，当数股权所享有的净收益则被视作费用。合并会计报表不过是母公司会计报表的延伸和扩展。这就是母公司理论的主要观点。总的来说，母公司理论是以法定控制为基础的，这通常是以持有多数股份和表决权(通常是50%以上)而取得的，但也可以通过使一家公司处于另一家公司的法定支配下的控制协议而实现。当一定公司处于另一家公司的法定支配下时，母公司或控股公司可以完全控制子公司的财务和经营决策。所以母公司理论与现行实务中的法规较协调，或者说，现行实务中有关合并报表的法规正体现母公司理论的主要思想。