注册会计师企业改制

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注册会计师的职能主要如下：

1．独立审计

主要承办审计业务：（1）审查企业财务报告，出具审计报告。（2）办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告。（3）法律、行政法规规定的其他审计业务。

2．验资

3．管理咨询

注册会计师所进行的管理咨询，其内容比较广泛，主要包括设计会计制度、税务代理和税务咨询、资产评估、项目可行性研究和经济评价、企业改制及股票发行与上市咨询、代理工商企业注册登记、代理记账、企业财务诊断、培训财务会计人员等。随着经营管理水平的提高和注册会计师事业的不断发展，管理咨询的服务范围将越来越广。注册会计师

注册会计师专业考试科目为《会计》、《审计》、《财务成本管理》、《经济法》、《税法》、《战略与风险管理》，综合阶段为：职业能力综合测试。

注册会计师报名条件：

同时符合下列条件的中国公民，可以申请参加注册会计师全国统一考试专业阶段考试：

专业阶段报名条件：

1.具有完全民事行为能力；

2.具有高等专科以上学校毕业学历，或者具有会计或者相关专业中级以上技术职称。

综合阶段报名条件：

同时符合下列条件的中国公民，可以申请参加注册会计师全国统一考试综合阶段考试：

1.具有完全民事行为能力；

2.已取得注册会计师全国统一考试专业阶段考试合格证。

注册会计师报名流程并不复杂，以下是报名流程介绍，仅供参考：

第一步：阅读协会发布的通知和公告，包括重要通知、政策制度、地方公告、问题解答

第二步：考生注册或登录，注册一个新用户或登录系统。

第三步：填写报考信息，登录成功后，点击“我要报名”进入报名流程向导。

第四步：进行报名费网上支付。

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一、国内企业改制的主要方式按照《公司法》的规定，企业改制为股份有限公司主要有发起设立和募集设立两种模式。募集设立又分为定向募集设立和公开募集设立两种方式：1994年6月19日国家体改委发布《关于立即停止审批定向募集股份有限公司并重申停止审批和发行内部职工股的通知》以后，停止审批定向募集股份有限公司。1998年11月，按照中国证监会提出的关于企业先改制后发行的要求，公开募集设立方式也于98年底之后就不再实施。(改制/上市评估咨询 )目前，国内企业改制为股份有限公司实际上只有发起设立一种途径。发起设立又可以分为新设成立和有限公司整体变更两种方式：新设成立是指按照《公司法》的规定，设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，各自出资设立一个新公司；有限公司整体变更是指有限公司符合《公司法》关于设立股份有限公司的条件要求时，由有限公司的股东作为发起人，以有限公司经审计的净资产等额折股，将有限公司变更为股份有限公司。设立股份公司后，有限公司不复存在，原有限公司的所有资产、债权债务等全部由股份公司承继。具体条件如：发起人在二人以上；发起人认缴的股本达到法定资本最低限额（500万元）；公司筹办事项符合法律规定；发起人制定公司章程；有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件等。需要注意的是：有限公司整体变更和有限公司整体改制的区别。整体变更为整体改制的一种形式，但整体改制还包括其他形式。整体变更是指：以有限公司的现有股东作为发起人，将有限公司变更为股份公司，股份公司的股东和股权结构与有限公司完全一致。整体变更情况下，有限公司的经营业绩可以连续计算。 (改制/上市评估咨询 )整体改制是指：有限公司的现有股东以有限公司的全部资产作为出资，联合其他发起人，共同设立股份公司。股份公司的股东人数以及股权结构与有限公司不一样。整体改制时，如果有限公司不是国有控股，则其经营业绩不能连续连续计算。（整体改制是相对于部分改制而言的，在发行体制尚不规范时，有些企业将其优质资产剥离出来发起设立公司，达到符合上市条件的目的并获得较高的发行价，上市后再用配股的方式由上市公司买回剩余的劣质资产。因此证监会从1998年开始即规定除特大型企业集团外，其他企业应整体改制。）二、有限公司整体变更的工作程序（一）尽职调查对于改制项目，主要是有限公司成立以来的合法性、企业业务状况和发展前景，具体包括以下几个方面：1、股本形成过程的合法性从有限公司设立开始，需要关注设立时出资方式（系以现金、实物资产、无形资产等），除以现金出资外，实物资产出资的需要进行审计、评估等相关手续；无形资产出资的需要履行相关手续，如技术认定、评估，以土地出资的需要经过土地评估机构的评估，并需要经国土管理部门的确认（现阶段拟上市公司已不允许以商标、商誉等无形资产出资）在有限公司持续经营过程中，会出现增资扩股、股权转让等，每一次股权变动时的法律文件（董事会和股东会决议、验资报告、工商变更登记等）是否齐备，行为是否合法。2、资产形成过程的合法性有限公司持续经营过程中，主要的经营性资产的形成过程。3、经营状况1）经营业绩的真实性2）关联交易情况3）财务制度状况4）财务数据的真实性有限公司情况下，由于监管相对较弱、管理者的管理水平、财务人员的水平等原因，不可避免存在财务数据的真实性问题，如民营企业大部分或多或少存在漏税现象，对此只能从大的方面去把握，具体问题必须聘请注册会计师对企业进行审计后才能知道。5）特定行业经营的合法性。如医药行业，是否具备药品生产许可证书、药品批准文号等；房地产行业是否具备房地产开发资质；工程建筑企业是否具备工程建筑资质；通信设备制造企业是否具备入网许可证是否等等。6）公司研究开发能力和核心技术情况7）业务发展前景需要调阅的资料须为原始资料（二）进行企业规范工作（三）企业聘请中介机构企业需要聘请财务顾问，负责改制方案的拟定、法律法规咨询、上市前的辅导、中介机构关系的协调以及相关文件资料的制作等等。同时聘请有证券从业资格的会计师，评估师和律师协助改制工作。（四）确定改制方案在财务顾问的主持和统一协调下，会同企业以及会计师、律师共同探讨论证改制方案，包括发起人及其出资方式的确定、股本结构设置、财务审计、资产评估、财务制度建立、资产处置（包括非经营性资产的剥离、土地使用权的处置、商标使用权的处置等等）、人事劳资制度建立等等。（五）进行增资扩股或股权转让工作如果企业在需要对股本数量、发起人数量、股权结构等进行调整，或需要引进战略投资者，或实施管理层持股（员工持股）等等，则需要进行增资扩股或股权转让工作。（六）进行审计和评估确定改制基准日，由具有证券从业资格的会计师对企业进行审计。一般情况下，需要对企业进行两年又一期的审计。评估也一样（七）召开董事会和股东会，审议改制事项，签署发起人协议，修改《公司章程》。（八）名称预先核准到当地工商行政管理局办理股份有限公司名称预先核准程序。在办理名称预先核准程序时，应提交发起人协议、董事长签署的名称预先核准申请表、董事会决议等文件。（九）办理国有股权设置事项若有限公司股东中有国有企业或国有控股企业，则需要向国有资产管理部门申请办理国有股权设置事项。（十）申请变更在改制申请文件（主要包括发起人协议、公司章程、财务审计报告、验资报告、董事会股东会决议等）准备就绪以后，申请变更。（十一）股份公司设立在获得批准以后，企业召开创立大会暨第一次股东大会、董事会、监事会，通过公司筹建报告，选举董事长，确定经营班子等。在创立大会召开后30天内，由股份公司董事会向省级工商行政管理部门申请设立登记。三、有限公司改制设立股份公司的方案设计（一）股本根据《公司法》第九十九条规定，有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司时，折合的股份总额应当相等于公司净资产额。即有限责任公司在审计基准日经有证券从业资格的会计师事务所审计的净资产值为变更后的股份公司的股本，由于在一个时点上，有限公司的净资产不会为整数，一般是取整数折为股本，零数以两种方式解决，一是进行分配，将零数分配给股东，继续挂在帐面作为对股东的负债，二是将零数计入资本公积金。在此需要注意的是：1、有限公司的折股依据是经审计的净资产，而不是评估后的净资产，根据中国证监会股票发行审核标准备忘录第二号《首次公开发行股票公司资产评估资料审核指引》的规定，有限公司在变更为股份公司时可以进行资产评估，但由于变更前后虽然企业性质不同但仍为一个持续经营的会计主体，不应改变历史成本计价原则，资产评估结果不应进行帐务调整。如果有限公司变更为股份有限公司时，根据资产评估结果进行了帐务调整的，则应将其视同为新设股份公司，按《公司法》规定应在股份有限公司开业三年以上方可申请发行新股上市。2、如果公司有较多的参股企业，则合并报表和母公司报表的净资产数量可能出现不一致情况，当出现这种情况时，实践中一般以母公司报表的净资产数为折股依据。（没有明确规定，或者说以两者中低的数为折股依据）《公司法》规定：股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。股份有限公司申请其股票上市，公司股本总额不少于人民币五千万元（指发行后），向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上，目前中国证监会控制的发行比例一般在25%—40%之间，因此，股份公司设立时的股本一般不低于三千万元。如果有限公司在整体变更时的净资产达不到3000万元，可以通过增资扩股方式增加净资产。

注册会计师的职能1．独立审计。根据我国《注册会计师法》规定，注册会计师主要承办以下审计业务：（1）审查企业财务报告，出具审计报告。这是注册会计师业务的主要部分。在审计财务报告时，注册会计师要对形成财务报告各项目数据的资料及其所反映的经济业务进行审计；为了提高审计质量和效率，还需对与生成财务报告密切相关的内部控制制度进行研究和评价，确定审计的重点领域。注册会计师在根据独立审计准则的要求，完成了预定的审计程序，取得了相应的审计证据后，应编制和出具审计报告。审计报告主要表述注册会计师的审计意见，具有法定证明效力，无须任何部门或单位的审定。注册会计师及其所在的会计师事务所对其出具的审计报告要承担相应的法律责任。（2）办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告。企业在合并、分立或终止清算时，应当按照法律、行政法规的规定，分别编制合并时或分立时的财务报告以及清算财务报告。为了帮助财务报告使用人确定对这些报告的依赖程度，企业需要委托注册会计师对其编制的报告进行审计，并出具审计报告，其审计、报告同样具有法定证明效力，承办注册会计师及其所在的会计师事务所应当承担相应的法律责任。（3）法律、行政法规规定的其他审计业务。前述两项审计业务，基本是以财务报告为直接审计对象，其审计目的是对财务报告的公允性、合法性和一贯性表示审计意见。这些业务是注册会计师审计业务的主要内容，因此，常将这类财务报告审计业务称为一般目的审计业务。在实际工作中，注册会计师还可根据法律、行政法规的规定，接受委托对财务报告以外的其他特定事项进行审计，包括对按照特殊编制基础编制的财务报告进行审计，对财务报告的组成部分进行审计，对法规、合约遵循情况进行审计，对按照法规或者合约编报的会计资料进行审计，对简要财务报告进行审计等。这种特定事项的审计，通常称为特殊目的审计业务。注册会计师办理特殊目的审计业务，也需要出具审计报告，且审计报告同样具有法定证明效力，注册会计师及其所在的会计师事务所对此也应当承担相应的法律责任。 2．验资。验资是指注册会计师依法接受委托，对被审验单位的实收资本（股本）及其相关的资产、负债的真实性、合法性所进行的验证。企业申请开业，重要条件之一，就是必须有一定的注册资本，这是企业对外开展经营活动的信用基础。为了保证注册资本的真实性，企业筹集的资本必须聘请注册会计师验资并出具验资报告，以此作为投资人缴纳出资的证明，同时也是界定企业产权关系和维护社会经济秩序的有效手段。 3．管理咨询。管理咨询，是注册会计师的一项重要业务。注册会计师所进行的管理咨询，是凭借其专业优势，受托或主动服务于经营者或经济管理者，为其在建立健全内部管理制度和会计制度、进行经营诊断、建立电算系统、组织人员培训以及对重大经济决策和重要项目的实施进行论证、评价等方面提供咨询服务管理咨询的积极作用主要在于：为客户提供政策咨询，促进客户依法经营；为客户提供业务咨询，帮助客户提高经济效益；为客户提供信息咨询，增强客户的竞争力。注册会计师所进行的管理咨询，其内容比较广泛，主要包括设计会计制度、税务代理和税务咨询、资产评估、项目可行性研究和经济评价、企业改制及股票发行与上市咨询、代理工商企业注册登记、代理记账、企业财务诊断、培训财务会计人员等。随着经营管理水平的提高和注册会计师事业的不断发展，管理咨询的服务范围将越来越广。