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中国南玻集团股份有限公司股票期权激励计划（草案） 2006年9月22日 特别提示 1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、行政法规，以及中国南玻集团股份有限公司（以下简称“南玻”）《公司章程》制定。 2、南玻授予激励对象5,000万份A股股票期权，每份股票期权拥有在授权日起5年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股南玻A股股票的权利。本激励计划的股票来源为南玻向激励对象定向发行5,000万股南玻A股股票，占本激励计划签署时南玻股本总额101,546.31万股的4.92%。南玻股票期权有效期内发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。 3、本激励计划按照分次授权方式实施。首次授权的股票期权占股票期权总额的90%即4,500万份，其所涉及的标的股票总数为4,500股，占本激励计划签署时南玻股本总额101,546.31万股的4.43%；剩余的10%即500万份股票期权将于首次授权完成后的两年内一次或分次实施授权，其所涉及的标的股票总数为500万股，占本激励计划签署时南玻股本总额101,546.31万股的0.49%。 4、本股票期权激励计划（草案）仅对首次授权的股票期权的相关事宜作出安排，关于首次授权后剩余的500万份股票期权的授权条件、激励对象与份额、行权条件和行权安排等事项，公司将届时由薪酬与考核委员会根据具体情况拟订，并提交公司董事会、股东大会审议批准。 5、南玻没有为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 6、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会审核无异议、南玻股东大会批准、中华人民共和国商务部审核批准。一、释义 除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：南玻、本公司、公司 指 中国南玻集团股份有限公司本激励计划、股票期权 指 中国南玻集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）激励计划 南玻授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和股票期权、期权 指 条件购买南玻一定数量A股股票的权利 南玻中、高级管理人员、核心技术人员及其他应予激励的激励对象 指 人员董事会 指 南玻董事会股东大会 指 南玻股东大会标的股票 指 根据本激励计划，激励对象有权购买的南玻A股股票授权日 指 南玻向激励对象授予股票期权的日期 激励对象根据本激励计划，在规定的期间内以预先确定的行权 指 价格和条件购买南玻A股股票的行为可行权日 指 激励对象可以行权的日期 南玻向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买行权价格 指 南玻A股股票的价格深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会中国证监会 指 中国证券监督管理委员会商务部 指 中华人民共和国商务部深交所 指 深圳证券交易所登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司元 指 人民币元 二、股票期权激励计划的目的 为进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，建立和完善公司高级管理人员和核心技术人员激励约束机制，激励公司高级管理人员和核心技术人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、法规规定以及南玻《公司章程》制定本激励计划。三、股票期权激励计划的股票来源和股票数量 南玻拟授予激励对象5,000万份A股股票期权，每份股票期权拥有在授权日起5年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股南玻A股股票的权利。 （一）激励计划的股票来源 本激励计划的股票来源为南玻向激励对象定向发行5,000万份A股股票期权。 （二）激励计划标的股票的种类、数量 股票期权激励计划拟授予的股票期权数量为5,000万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，涉及的标的股票数量为5,000万股；标的股票占当前南玻股本总额的比例为4.92%。四、激励对象的确定依据和范围 （一）激励对象的确定依据 1、激励对象确定的法律依据 激励对象以《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件以及南玻《公司章程》的相关规定为依据而确定。 2、激励对象确定的职务依据 激励对象担任公司中、高级管理人员和核心技术人员等职务。 3、激励对象确定的考核依据 就本激励计划涉及的激励对象的考核事宜，公司董事会特制定《中国南玻集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象经考核合格。 （二）激励对象的范围 激励对象的范围为公司中、高级管理人员、核心技术人员及其他应予激励的人员。本激励计划按照分次授权方式实施，首次授权的股票期权占股票期权总额的90%即4,500万份，其所涉及的标的股票总数为4,500万股，占本激励计划签署时南玻股本总额101,546.31万股的4.43%。首次授权的激励对象中公司董事、监事和高级管理人员基本情况如下表： 姓名 职务 住所 国籍 持有公司股 份情况 曾南 董事、首席执行官 深圳蛇口工业六路 中国 137,559股 柯汉奇 副总裁 深圳蛇口工业六路 中国 无 张凡 副总裁 深圳蛇口工业六路 中国 无 证券之星编辑整