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一般情况下，尽职调查主要包括如下几个方面： 1、行业和市场尽职调查：看企业所在行业的前景和企业所处的地位。 2、企业运营尽职调查：看企业的产品、技术、知识产权、商业模式、核心竞争优势、管理架构、流程。 3、财务尽职调查：看企业财务数据的真实性及现金流模式，以便进行盈利预测和建立财务模型进行估值。 4、法律尽职调查：主要是判断企业上市的可行性和可能的时间表，确定投资企业的交易架构。 5、人力资源尽职调查：主要是对管理团队与企业核心竞争力的关系进行评估，对管理者的优点和不足进行评估，以及对薪酬激励体系进行评估。目的是方便未来招聘新的管理团队加盟及建立有效的管理层激励制度。尽职调查的基本内容大同小异，但要提高质量，除了有高水准的专业中介机构的律师、会计师的配合外，创投也有自身的工作：首先是实地走访，直观判断；其次是对细节、投资逻辑的掌控；第三则是量化分析。 以下我们详细介绍这三个步骤。 步骤一：实地走访 不进行实地走访，不与相关的关键人士实地见面、有个直观印象，尽职调查工作就是水中之月。 那么，如何在走访中捕捉有价值的信息呢？ 1、现场参观制造业的工厂，可以对企业生产的业务流程、生产装备的先进性、产品生产的复杂性、产品的主要成本构成，都有一个清晰的认识。这对认识企业的行业进入壁垒和企业的竞争优势有很大帮助，并且能和企业声称的竞争优势进行一个对照。 第一家企业调查案例：某工程机械企业 例如我们考察了某工程机械企业，可以看到企业的核心部件包括发动机、液压件均为进口。企业自身的生产，仅涉及金属板材的加工、焊接部分以及各项部件的组装、喷漆。我们在现场看到，有部分产品因为核心部件没到位无法组装出厂，而核心部件要提前数月订购。 由此可推断，企业需要大量流动资金作为“预付款”来采购零部件。同时，结合产品销售要给经销商一定帐期的现实，我们对企业“流动资金”的压力有了清楚的认识，并且对企业产品的“毛利率”受钢材价格波动的影响程度，有一定的认识。 2、通过考察“作业现场”是否干净，功能分区是否明晰，零部件、产成品、半成品的摆放是否有规制等来衡量企业的实际管理水平；通过观察车间的“看板”，来了解企业生产计划是否饱满(如果只是上几个月的生产计划写在上面，就有问题了)、生产目前存在的问题(一般管理到位的企业，看板上会将最近生产上出现的问题点出，包括对相关人员的处罚、整改要求等)、企业着重要解决的难题等；通过深入企业的“仓库”，来考察企业的存货管理、感觉企业产品的销售状况等。 第二家企业调查案例：某电气企业 例如我们考察某电气企业时，在仓库里看到了若干生产日期较早的产品。企业家介绍说，是因客户方相关配套工程延误，导致无法交付。尽管如此，投资者也会对企业客户的质量、付款条件，有些担心。 3、通过在现场观察员工的年龄、来司时间、工种的科技含量、业务熟练度和工作精神状态等，可对企业的人力资源状况有个预判。 如果投资服务业行业，这种考察就更为重要。例如在考察连锁服务企业时，可以体验其服务，和服务人员交流，感觉其工作士气，了解其进入公司的过程、收入水平及对企业的满意度。这样，可以看到企业人员招聘管理的体系流程，以及它在人力资源方面的竞争力。 而在正常营业时间随机访问店面，可以看到企业的业务受市场认可的程度。并且通过观察在繁忙的工作状态下，店员服务是否井井有条，以此来考察业务流程的设计、员工的培训状况以及隐含在背后的管理水平。 4、实地走访经销商、客户、供应商。 尽管在大部分情况下，这需要并且经过了企业的安排，但我们依然可以从这些业内人士的角度，加深对行业的理解。还可以从他们与该企业的合作历史，来判断企业的运作风格和经营理念，并对企业声称的销售业绩、采购成本、回款能力等进行复核。由此对公司的商业模式(涉及到处理各利益相关者的关系)做出评价。 非常重要的是，要和他们交流对该企业未来两年业绩增长的看法。由于很多企业的销售，均依赖于核心经销商或者核心客户，他们对市场前景的看法，对企业竞争力的认识，往往是比较准确的。 当然，有些行业可能存在“原有客户需求下降、以新增客户开拓为重点”的情况。 第三家企业调查案例：某搜索软件企业 如某搜索软件企业，尽职调查人员在访问其原有客户的时候，普遍感觉企业现有软件已经满足需要，没有持续采购升级版本的意向，这和企业家的保守预测接近，这一情况影响了投资决策。但是事后观察发现，该企业家又成功地在新领域拓展了市场空间。 5、现场和企业家的交流则是重中之重。 投资就是投企业家，这里不再赘述。以往情况下，创投机构和企业家一般会打交道三四个月乃至半年，相互了解比较深，但现在，从结识、交流、谈判、尽调到投资，全部流程在激烈的市场竞争面前被空前浓缩，与企业家的有限接触非常重要，并且要精心设计。 在尽职调查过程中，存在关键人员因各种原因无法接触到的情况，应尽量争取现场见面，电话访谈无法捕捉脸部表情，深度不够，加大了虚假陈述的可能性。也发生过关键人士回避见面、蕴含巨大风险的案例。 第四家企业调查案例：某中关村(行情 股吧 资金流)三板挂牌企业 例如某中关村三板挂牌企业，处于高科技行业并有垄断性。大股东是央企，上市可能性颇大。其部分小股东的股权有意出售，价格也颇有吸引力，部分创投机构已经接手。 但在尽职调查过程中，有关疑点也呈现出来：对于企业为消除同业竞争而进行重组的计划细节(因为可能涉及注入资产的质量、定价等细节)，企业方面借口是三板挂牌企业、其信息披露接近上市公司的要求，三缄其口，董事会秘书拒绝见面交流。等到最终方案出来，原来是大股东与隶属于同一央企的竞争对手合并，以合并后的主体上市，对现有三板企业不利。 可见，如果投资者在激烈的同行竞争面前放弃尽职调查原则，仅凭已有信息决策，损失可能是巨大的。 第五家企业调查案例：某医药企业 又例如在对某医药企业进行尽职调查时发现：对于创投机构提交的资料清单，企业准备齐全，但是在外部人员的访谈方面，企业并不配合。调查人员提出对包括销售总监、核心药品的经销商、大客户经销商、核心的研发协作单位等在内的访谈要求，企业均没有安排。 在与管理团队人员访谈中，调查人员发现团队人员能力和素质一般，只是做个简单的执行而已，并且长期以来都是拿较低的工资，似乎和财务报表及其他资料体现出的良好指标对不上。最后发现企业涉嫌财务造假，经营业绩被大大高估。 显然认真对待尽职调查，不走形式和过场是核心。参考资料：
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尽职调查又叫做“审慎调查”，是指在企业在收购过程中收购者对目标公司的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及目标企业所面临的机会与潜在的风险进行的一系列调查。是企业收购兼并程序中最重要的环节之一，也是收购运作过程中重要的风险防范工具。调查过程中通常利用管理、财务、税务方面的专业经验与专家资源，形成独立观点，用以评价并购优劣，作为管理层决策支持。调查不仅限于审查历史的财务状况，更着重于协助并购方合理地预期未来，也发生于风险投资和企业公开上市前期工作中。尽职调查的具体内容主要覆盖目标公司的运营、规章制度及有关契约、财务等方面，其中商业运营分析、财务税务情况和法律法务情况这三方面是调查的重点。由于尽职调查涉及的内容繁多，对实施尽职调查人员的素质及专业性要求很高，因此，私募股权基金往往会聘请专业机构，如管理咨询公司、会计师事务所及律师事务所等协助调查，为其提供全面的专业性服务。尽职调查的3个层面尽职调查一般包括针对一切与该并购有关的事项所进行的调查分析，我们一般将他们分为3个层面：1.战略层面尽职调查：评估目标公司的商业模式及业务前景，其中包括判断市场发展潜力，业务吸引力，以及竞争状况等商业风险；2.法律层面尽职调查：分析合同和其他文件，评估是否存在潜在的法律风险及诉讼案件；3.财务层面尽职调查：判断公司账目是否一致，评估实际资产和负债状况及税务风险。
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项习文，1965年12月生于河南省濮阳市，1989年7月毕业于辽宁大学会计学专业。1996年获华中科技大学西方经济学硕士学位。教授级高级会计师。在全球500强企业从事企业财务管理工作20余年，历任总会计师、出资公司董事、出资公司监事会主席等职。已发表企业管理论文《成本看板管理法》、《如何建立企业激励机制》、《如何扩展企业生死获利空间》等100余篇，出版专著（或合著）《简明企业财务与评价》、《解析企业成败》、《胜出——职场竞聘的6条金律》、《创富策略》等。他先后到美国、瑞士学习、考察企业内控制度和企业收购工作，相继获河南省“先进会计工作者”和中国总会计师协会“中国总会计师突出贡献者”称号。
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现场管理的重要性管理就是一个组织为了实现自己的经营目标，它对生产的范围、时间、进度各个方面进行规范，设置目标，把握进程的时间情况门卫完成目标寻求最好方法所实施的行动，所以现场管理就是设置目标。编制实施计划，充分利用人、物、设备等去实现既定的目标。现场管理就是指用科学的管理制度、标准和方法对生产现场各生产要素，包括人员、设备、工具、原材料、加工方法、环境、信息等进行合理有效的计划、协调，使其处于良好的结合状态，达到优质、高效、低耗、均衡、安全、文明生产的目的。现场管理是生产第一线的综合管理，是生产管理的重要内容，也是生产系统合理布置的补充和深入。现场管理三大工具：标准化、目视管理、看板管理。生产现场管理是企业管理的重要组成部分，是企业管理素质的集中表现。通过现场管理的好坏，即可判断出企业的广大职员的素质和管理水平，产品质量的可信赖程度，企业可协作程度。而班组又是企业生产现场管理的前沿阵地，所以，提高企业的班组生产现场管理水平，是企业自身发展的需要。“企业文化”的形成实际就是制度的不断发展，制度就是企业的文化，是企业的环境——“环境决定性格，性格决定命运”。现场管理员是制度的建立者、巩固者、完善者、和发展者。 当每个员工高效运作时，都会主观或非主管有偏差，现场管理者就要发现细节，这就是细节决定成败，从而形成制度。现场管理者是制度的执行者，具有表率作用，是企业风气的代表，决定“企业文化”。 制度很重要，但关键在于执行，执行靠现场管理者。为了进行有效的现场管理，作为管理人员必须理解“现场管理”的真正意义，明白在现场管理中应当扮演什么样的“角色”。现场管理水平的高低，将直接影响企业产品质量、成本、交期等各项指标的实现程度。1．现场是创造效益的前沿阵地，是产品研发和生产的第一线企业生产成本的降低、产品交付客户的过程以及提高产品质量以达到客户的要求等等活动都是需要在现场进行的。企业的生存和发展也正是因为从现场获得了更多的产品附加值而实现的。3．现场是企业“问题病菌”孕育的场所现场是企业活动前线，因此，大多的问题都是来自于现场的。如果不能正视这一现象，将问题转移到其他方向，则不能将其彻底地根除。如果能够在生产现场不断地发现问题，并及时地采取措施加以制止和解决，事情就可以向着好的方向发展，避免企业不必要的损失或者影响恶劣的“病毒”对企业的侵蚀。4．现场是反映员工思想动态最清晰、最真实的场所人是思维型动物，因此，在工作中难免会遇到不顺心、不称心、不理想的事情，如果这种情绪一直存在，就会大大影响员工的工作状态，导致懈怠工作、不负责、不认真的现象出现。目前达到二流的企业比例还很少，主要原因有三点，第一，企业老板对企业的使命和企业价值观不是非常明确，也没有很好地把它融入企业文化和战略管理之中。第二，当前中国企业里员工普遍性存在思想观念上的问题。比如：凡事不能持续认真对待；缺乏追求卓越的强烈信念；自己不能够坚持遵守制度，但希望别人遵守制度；个人价值观、人生观和世界观等精神理念狭隘或病态。第三，没有优秀的管理体系可借鉴，企业自己去摸索和借助一些管理培训，和企业刚起步时一样，仍然是“摸着石头过河”。那么，如何从三流企业上升到二流企业？答案很简单：制定一个清晰的战略，导入科学和简明的管理方案，坚持“不动摇、不懈怠、不折腾”，大约1至2年时间就可以实现从量变到质变。二流企业管理人员的工作态度和方法是经过教导或相互之间影响而形成的。二流企业管理人员与三流企业相比，有一个绝然不同的地方，即都有一个明确的工作目标，它是从企业总体目标详尽分解出来的。然后，由他（她）们自己制订每天的工作计划，并由工作上级对其计划进行指导、督促、检查和考核，激励各人达成自己的计划或超出预定的目标。每个人的工作计划通过横向和纵向衔接起来，就组成了整个企业的目标管理系统，它确保了企业整体有序和高效地运行。这个系统能否健全，根本上取决于企业的总经理和人力资源经理。如果他（她）们头脑里没有这个概念，对目标管理的意识和信念不强，没有建立起有效的工作系统，没有逐级对下属的工作成果进行检查、评估和汇总，企业的进步是很有限的（其道理就像一个经常不认真做作业、课后不复习的学生，要考出优良成绩是不太可能的），企业总体目标的达成就永远是个梦想。三流企业管理人员的工作观念和习惯非短期内形成，因而要改变也非一朝一日之事。根据一般人的心理特点和笔者的亲身实践体验，大约经两年时间的有计划训练和指导才会真正“洗新革面”。岗位说明书本身就是企业制度的一个种类，其它的制度，包括行政制度、人事制度、生产管理制度、质量管理制度、现场管理制度，等等，都是为了确保各部门和各员工的工作规范开展和有序衔接而制订的。很多三流企业也早已意识到制度的重要性，但常常只重视一些行政制度的建设（规定员工哪些事情不能做），而没有重视工作制度的建设（教导员工应该要做哪些事情），这是方向性的错误。打个比喻：孩子学习成绩差，父母就规定他（她）不准看电视、不准玩电脑、不准放学后在外面乱玩……结果没有多少作用。实际可以每天化十分钟和孩子交流一下学习的课程、每天检查一下做的作业、经常打打电话问问老师情况……结果就会完全不一样。固然，企业没有好的行政制度，就难于有好的工作秩序。很多企业制度制订了不少，但就是执行力差。原因有两个，一个是制度里都是些废话、空话或不切实际的文字，是“纸上制度”。另一个是制度需要各级管理层去维护，员工违反了制度，如果熟视无睹或视而不见，慢慢制度就无效了。
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