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一是上市企业的定位。即服务对象的定位。中国创业板对上市企业的选择，不仅包括以电子信息、生物医药、新材料、环保等为主导的高科技产业，还包括运用高新技术对传统产业改造后具有很高科技含量的企业。其中的中小企业只要产品销路好，经济效益高，发展潜力大，也可以获得上市机会。二是市场模式的定位。国际上创业板市场的模式主要有三种：1．独立运作模式。在该模式下，创业板市场拥有与主板市场相对独立的交易管理系统和上市标准，完全是另外一个市场。代表性的国家和地区有美国、日本和我国的台湾。2．附属市场模式。在该模式下，创业板市场附属于主板市场，和主板市场拥有相同的交易系统，有的甚至拥有相同的监管标准和监管队伍，只是在上市标准方面彼此有所不同。代表性的国家和地区有英国、新加坡、马来西亚、泰国及我国的香港。3．新市场模式。欧洲新市场为此模式的代表。它由法国新证券市场与布鲁塞尔、阿姆斯特丹、法兰克福的小盘股市场连接而成，乓会员市场达成最低运作标准，具有实施的市场行情，承认彼此的会员资格。由于我国主板市场存在问题较多，行政色彩过浓，因而在主板市场的基础上建立创业板市场，就很难把创业板市场真正建立在市场经济的基础上。因此，我国的创业板采用的是独立市场模式。上市企业的条件 不同国家和地区的创业板上市标准是不一样的，但有一点是相通的，那就是都低于主板市场。联系我国正在酝酿的创业板可以看出，除具有企业盈利和股本等要求低、法人股上市即可流通的特点而备受瞩目外，它还有着众多的限制。所以，创业板市场对于国内广大的中小企业来说，并不是人人可去的天堂。 就创业板主体限制而言，首先，企业主营业务所属产业是否是新兴产业或朝阳产业，如果是，那就为企业提供了迅速发展的空间，但是产品技术的领先并不等同于资本的高回报。所以，政府取消“双高认证”，强调通过信息披露，让市场自行判断企业优劣是符合市场经济规律的。当企业不属于上述产业但其主营产品已进入扩张期，也就是说，企业大规模生产所要求的技术人才管理等要素已基本具备，市场营销体系已基本建立，一旦资金到位就可大规模生产和销售。 其次，企业经营规模是有一定限制条件的，并非越大越好。它的适度规模是由其行业、产品等众多因素所决定的超出适度的规模无限扩张，则会走向规模经济的反面造成股价下跌，收益下滑，最终受损的是广大投资者。 另外，企业的盈利能力对投资者是否愿意为之持续投资，将起关键作用。尽管创业板市场对企业没有盈利要求，但投资者不会对企业无盈利能作长久的等待。一旦投资者的盈利预期没有如期实现，那么抛售股票将成为不可避免。 还有，企业一经上市，将受到投资者、债券人、市场分析人士以及监管者等的密切关注。它的每季度的财务报表、每一次重大事项都要公开披露，加大了公司的管理难度和管理成本，并使得上市公司与同行业的非上市公司处于信息不对称的地位，且有可能泄露有关商业机密。同时，创业板市场对企业整体改制要求十分严格，不允许企业将部分资产或业务进行包装上市。此外，上市公司的管理必须严格按照《公司法》的规定建立相应的组织结构，相互监督，相互制衡，制定规范的财务会计制度，真实、准确地反映其财务状况、经营成果和现金流量。因此，企业上市后，一些不规范的做法将被禁止。 最后，分拆上市已被中国证监会禁止。所谓分拆上市，是指已在主板上市的公司将其现有资产分拆或对其以风险投资形式控股的企业进行改造，并在创业板市场上市的资本运作方式。早在创业板市场设立的议题还处于研讨阶段，许多主板上市公司就已瞄准了创业板市场可能带来的机会，并着手准备分拆上市。如果分拆上市成功，则主板控股公司既可通过创业板的退出机制获得超额利益，又可利用分拆上市带来的资金优势实现战略升级。但是现在这已不可能了。不许主板上市公司分拆上市，可以减少主板和创业板关联个股的波动风险。因为主板上市公司大多尚未完全市场化，国有股占有相当大的比重且不流通，许多公司改制不彻底，幕后交易，暗箱操作屡屡发生。到目前为止，下列企业已被中国证监会明令禁止，不得在创业板上市： (1)大型国有企业。 (2)大型国有企业分拆部分资产和业务设立的公司。 (3)已在主板上市的企业分拆部分资产和业务设立的公司。(4)有内部职工持股的定向募集公司。(5)有历史遗留问题的企业。 (6)职工持股会直接或间接持股的公司。(7)工会直接或间接持股的公司。 另外，根据已有资料，国内创业板上市企业还应该注意下列具体标准： 1 主体资格。发行人必须是依据其注册成立地的有关法律正式成立的法人，申请公开发行股票并在创业板上市的企业，应当是合法有续的股份有限公司。非公有制企业应当先改制设立股份有限公司，有限责任公司可以改制设立股份有限公司。也可依法变更为股份有限公司，发行人必须遵守《证券法》、 《公司法》及公司内部章程，而且发行人的章程应当符合创业板上市规则的有关要求。 2 盈利要求。创业板对公司上市没有盈利要求，即没有盈利或亏损的公司也可以上市，但公司在近两年的销售收入要达到500万元以上，其中近一年的收入要达到300万元以上，同时在申请股票发行时的审计基准日，经审计的有形资产要到800万元以上，资产负债率应在70％以下。尽管创业板市场对上市公司没有盈利要求，但企业必须要有活跃的营业纪录。 3 经营年限。创业板要求公司上市前要有不低于两年的活跃经营历史，即在同一管理层下，持续经营两年以上。它包括两个方面：一是持续经营两年以上，是指公司必须开24个月以上，而且是不间断地经营一种主营业务。二是同一管理层。它是指公司的控股股东在这两年之内不能有太大的变化，包括核心技术员不能有实质性变化。如果承销商或发起人在发行前有充分的理由能证明这个公司有新的股东加入后，公司的业务还能够持续进行，那么，发行审核委员会可能也会接受，因为它没有一个量化的规定。 4 股本结构。创业板要求上市公司股票总额在发行前不低于2000万元人民币，而且发行人在股票上市前必须认购35％的股份，持有1000万元以上的股东人数不少于200人，而且公众持股比例不能低于25％。 5 公司治理结构。公司治理结构是指有关公司决策、经营管理、监督权力划分和制约的结构。我国《公司法》规定，股份有限公司要设立股东会、董事会、经理，他们拥有重大决策、人事任免、经营管理和监督的权利。但这只是针对一般的股份有限公司而言。作为创业板上市公司，其治理结构除了要设立股东会、理事会、经理外，还要设立非执行独立董事、董事会秘书等，其中，是否具有两名非执行独立董事是一个公司能否在创业板市场上市的一个重要条件，而且独立董事由股东大会选举产生，不得由董事会指定，董事会秘书是上市公司与交易所的指定联系人，对董事会负责。 6．主营业务。创业板规定上市公司必须有一种主营业务，而不是两种或两种以上业务，即不能实行多元经营，当然与主营业务相关联的或外围业务是允许的。 7．创业板规定。上市公司在做上市申请前必须以合约委任保荐人，并约定一段固定期间，该期间至少必须包括证券上市时该财政年度的剩余时间及其后两个财政年。此后，若交易所要求上市发行人委任保荐人，那么，上市发行人必须按照交易所酌情批示的期间及形式委任保荐人担任顾问。另外，已在主板申请发行上市的公司，不可转到创业板申请发行上市。 总之，申请创业板市场上市是一件系统复杂的工程，唯慎重、稳妥才能保证创业板健康、规范地走上前台，达到创业板市场设立的预期目的。
南南南南者
一、发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件(一)发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。（二）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；或者最近一年盈利，最近一年净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。(三)最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。(四)发行后股本总额不少于三千万元。二、发行人注册资本、经营业务(一)发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。(二)发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。(三)发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。三、发行人应当具有持续盈利能力，不存在下列情形(一)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;(二)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;(三)发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;(四)发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖;(五)发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;(六)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。四、发行人纳税、股权、治理结构(一)发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。(二)发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。(三)发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。(四)发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。(五)发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。(六)发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。(七)发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。(八)发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。(九)发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。(十)发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。五、发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形(一)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;(二)最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的;(三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。(四)发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。(五)发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。(六)发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。
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闪牛分析：为了规范首次公开发行股票并在创业板上市的行为，促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展，保护投资者的合法权益，维护社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》，制定本办法。在中华人民共和国境内首次公开发行股票并在创业板上市，适用本办法。第十一条 发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件：（一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算；（二）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据； [1]（三）最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未弥补亏损；（四）发行后股本总额不少于三千万元。第十二条发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。第十二条 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。第十三条 发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。第十四条 发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。第十五条 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。第十六条 发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人应当建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。第十七条 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。第十八条 发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。第十九条 发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（二）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。第二十条 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。财务准备编辑国内外证券市场都要求准备上市的公司财务会计报告无虚假记载。会计报表需要经过有证券从业资格的注册会计师的审计。创业板上市前的十大财务准备：一是股份制改造过程中的会计制度的衔接问题;二是按收入确认准则进行收入及相应税赋的调整;三是检查、完善存货管理系统及其它内控制度;四是注意新的审计结果与以前税务等部门认可结果之间的衔接问题;五是将产权关系明晰并确定关联方，并从财务账目上将关联交易划分清楚;六是技术研究开发费用资本化问题的理顺;七是无形资产的评估入账;八是财务会计机构与财务总监工作流程与规范的建立与实施;九是选择境外上市时根据国际会计准则进行相关调整;十是改制前财务策略的实施与战略的衔接
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