反向购买的合并会计

可以这样理解，其实反向收购本身就是买壳上市，两者的含义是相同的，只不过经济法中分为借壳上市和买壳上市是因为利用壳公司上市所处的阶段不同。买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权。

反向购买中，法律上的子公司（购买方）的企业合并成本是指其如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向法律上母公司（被购买方）的股东发行的权益性证券数量与其公允价值计算的结果。

1、会计的反映职能

（1）会计主要是从数量方面反映各单位的经济活动情况，通过一定的核算方法，为经济管理提供数据资料。

（2）反映职能应包括事前、事中，事后的反映，即贯穿于经济活动的全过程。

（3）会计对实际发生的经济活动进行核算，要以合法真实的自我凭证为依据，要有完整的和连续的记录，并按经济管理的要求，提供系统的数据资料，以便于全面掌握经济活动情况，考核经济效果。

2、会计的监督职能

会计监督主要是利用会计资料和信息反馈对经济活动的全过程加以控制和指导，包括事前、事中和事后的监督。

会计监督除货币监督，还有实物监督。会计监督的内容，是从本单位经济效益出发，对经济活动的合理性、合法性、真实性、正确性、有效性进行的全面监督。

以上内容参考：百度百科--会计

反向收购的成本，是定向增发的股票的公允价值。假如说A上市公司因业绩不佳，连续两年亏损，需进行资产重组，向某借壳企业定向增发100000股购买该企业100%的股权，反向收购的成本=增发前20个交易日的平均价*100000.类比于非货币资产交换，成本等于换出资产的公允价值。 （一）反向购买基本原则反向购买的涵义：甲公司股份总数为1 000万股，2010年1月1日甲公司发行股票3 000万股，交付给乙公司的原股东张三，从而换取乙公司100%的股权。从而，乙公司成为甲公司的全资子公司。假设甲公司与乙公司合并前不存在任何关联方关系。从法律形式来看，甲公司是母公司，乙公司是子公司，但从经济实质上看，乙公司的原股东张三取得了甲公司75%（3 000/4 000）的股权，能够控制甲公司，进而能够控制甲公司的子公司——乙公司，可见，张三对乙公司的控制没有发生改变，其实质是，张三通过乙公司控制了甲公司。按照实质重于形式的原则，会计上将乙公司视为购买方（主并方），将甲公司视为被购买方（被并方）。分析：A公司合并前股份总数为1 500万股，向B企业原股东发行1 800万股，取得B企业100%股权（共900万股）。从而， B企业原股东拥有A公司54.55%（1 800/3 300）的股权，能够控制A公司，进而控制A公司的全资子公司——B企业。A公司为法律上的母公司，实质上的被购买方；B企业为法律上的子公司，实质上的购买方。会计上遵循实质重于形式的原则，编制合并报表时，将B企业视为主并方，A公司视为被并方，但形式上仍保留A公司的名义，比如，报表名称仍称为“A公司合并报表”，股份总数仍体现A公司股份总数的3300万股。 解答：1.A公司合并的账务处理A公司取得对B企业的投资，按照《长期股权投资》的规定处理：非同一控制下控股合并，采用成本法核算，按照合并对价公允价值作为长期股权投资的入账价值。借：长期股权投资 36 000（1 800×20）贷：股本 1 800资本公积——股本溢价34 200完成账务处理之后，A公司的所有者权益为：股本＝1 500＋1 800＝3 300；资本公积＝0＋34 200＝34 200；盈余公积＝6 000；未分配利润＝15 000。2.A公司编制合并报表 （1）B企业取得对子公司投资合并使得B企业原股东持有A公司54.55%的股权。会计上将B企业视为购买方（主并方），理论上应由B企业支付合并对价（以发行股票方式），且发行股票后原股东占的持股比例是54.55%，那B企业应发行多少股呢？900/54.55%－900＝750（万股）， B企业合并对价公允价值（即合并成本）＝750×40＝30 000，B企业对取得的A公司投资，采用成本法核算，按照支付的合并对价公允价值作为长期股权投资的入账价值，因此，取得投资时的虚拟分录为：借：长期股权投资 30 000贷：股本750资本公积（股本溢价） 29 250该虚拟分录只出现在合并工作底稿中，不是真正的账务处理，不记入B企业的账簿（更不记入A公司账簿）。（2）抵销A公司对B企业的投资按照反向购买的原则，是B企业购买了A公司，而不是A公司购买了B企业，因此，要将A公司购买B企业的账务处理予以反向抵销。借：股本 1 800资本公积（股本溢价 ） 34 200贷：长期股权投资 36 000（1 800×20）抵销完了之后，A公司的所有者权益恢复到了合并前的金额：股本＝1 500；资本公积＝0；盈余公积＝6 000；未分配利润＝15 000，所有者权益合计为22 500。（3）A公司报表调整 A公司被视为被并方即会计上的子公司，应按A公司资产和负债的公允价值进行合并，因此，应对A公司个别报表中的资产和负债进行公允价值的调整。A公司只有非流动资产的公允价值与账面价值不相等：借：非流动资产 4 500贷：资本公积 4 500调整完之后，A公司净资产公允价值＝22 500＋4 500＝27 000。其中，股本1500，资本公积4 500（4 500＋0），盈余公积6 000，未分配利润15 000。B企业个别报表按权益法调整B企业被视为主并方即会计上的母公司，编制合并报表时，母公司个别报表应对子公司投资采用权益法核算，即应对子公司投资的入账价值按权益法进行调整。比较：B企业投资成本（30 000）与应享有被投资方即A公司净资产公允价值份额（27 000）的大小：30 000－27 000×100%＝3 000（商誉）注：享有A公司净资产的份额为100%。投资成本大于权益份额，因此，无需调整长期股权投资的入账价值。按商誉3000万元体现在合并报表中。 （4）抵销投资与权益 应抵销A公司（会计上的子公司）的所有者权益，以及B企业（会计上的母公司）的长期股权投资（虚拟）：借：实收资本 1 500资本公积 4 500 盈余公积 6 000 未分配利润15 000 商誉 3 000（差额）贷：长期股权投资 30 000 分录倒挤计算的商誉金额必然等于取得投资时计算的商誉3 000。 合并报表名义上的主体是法律上母公司即A公司，合并报表中的股份总数仍体现A公司股份总数的3 300万股。但实质上，合并报表是B企业的延续，合并报表反映的是B企业的信息，比如，合并报表中的股本1 650（900＋750）、盈余公积29 250（30 000－750）、盈余公积17 100、未分配利润42 000，都是B企业的金额（盈余公积和未分配利润是合并前B企业的留存收益）。合并报表中的期初数，也应该是B企业的期初数。B企业按账面价值计入合并报表，而A公司按公允价值计入合并报表。3.每股收益计算每股收益时，当年的普通股股数这样确定：（1）2007年1月1日～9月30日的股数：应是假定A公司支付合并对价发行的股票数1 800万股。（2）2007年9月30日～12月31日的股数：A公司实际发行在外的股数3 300（1 500＋1 800）万股。2007年基本每股收益＝07年净利润3 450/（1 800×9/12＋3 300×3/12）＝1.59 提供比较报表时，计算上年每股收益的股数应是1 800万股。2006年基本每股收益＝2006年净利润1 800/1 800＝1注：每股收益在第26章讲解。4.少数股东权益 例24-5中，如果A公司只购买B企业90%的股权即810（9 00×90%）万股，那按2股换1股的比例， A公司只需发行股票1 620 （810×2）万股。B企业90%股东持有A公司股权比例＝ 1 620 /（1 500＋1 620）＝51.92%，假设由B企业90%股东支付合并对价（以发行股票方式），且发行股票后原90%股东占的持股比例是51.92%，那B企业应发行多少股呢？810/51.92%－810＝750（万股），B企业合并成本＝750×40＝30 000。B企业10%的股东，享有B企业合并前的净资产6 000 （60 000×10%）万，作为少数股东权益在合并报表中列示。会计处理购买B企业90%股份的会计处理。账务处理：A公司取得对B企业投资的分录金额要做相应调整（因为发行股票的数量变为1 620万股）；编制合并报表：（1） B企业取得对子公司投资的分录没有变化，（2）抵销A公司对B企业的投资金额要做相应调整，（3）A公司公允价值调整的分录没有变化，（4）抵销投资与权益的分录没有变化，除了这4笔分录之外，还应编制少数股东权益的抵销分录：冲减B企业所有者权益项目，同时确认少数股东权益。 少数股东权益的抵销分录少数股东权益的抵销分录：借：股本90（B企业合并前900×10%）资本公积 0（B企业合并前0×10%）盈余公积1 710（B企业合并前17 100×10%） 未分配利润4 200（B企业合并前42 000×10%） 贷：少数股东权益 6 000 另外要注意，A公司原股东享有合并后主体的权益，并不作为少数股东权益。

反向购买业务，可以用“螳螂捕蝉黄雀在后”的比喻来类似理解。反向购买，在实务中常见的就是“借壳上市”，用通俗的话来讲，就是“螳螂捕蝉黄雀在后”，举个例子：比如A公司是一家上市公司，C公司是B公司的母公司，A公司想取得对B公司的控制权（目的可能是想借B公司上市融资等或想向B公司的经营领域进军），这样A公司就向B公司的原股东发行自己的普通股（超过50%），以此作为对价，取得从C公司处取得B公司80%的股权，这样，表面上看，是A公司合并了B公司，但从实质上看，C公司取得对A公司的控制权，同时C公司还通过A公司，依然间接控制着B公司，这样一来，A公司自己反而成了被购买方，所以称为反向购买：形象的说，A是螳螂，B是蝉，C是黄雀。在计算合并财务报表每股收益指标时，大家要注意分母“发行在外普通股加权平均数”的计算，期初至购买日的股数为上市公司A公司发行给B公司原股东的股票数量1800万股。解释如下：反向购买，从会计实质上来看，是B公司的业务在A公司名义下上市运营，所以在计算合并主体的每股收益时，分母中股票数量均使用A公司股票表示，由A公司编制合并利润表并对外报出。而反向购买之前，该合并主体只有B公司，由于B公司原股东将对B公司100%的控制权转移给A公司，得到的补偿是1800万股A公司普通股股票，所以B公司的价值若以A公司股票表示，则为1800万股；反向购买之后，合并主体对外发行的股票数量为1500+1800=3300（万股）。所以，计算每股收益时，购买当期期初至购买日的发行在外的普通股数量，应当是法律上母公司A公司向法律上子公司B公司的原股东发行的普通股数量（1800万股）；而购买日之后至当期期末，则需要将A公司原有的1500万股纳入核算，即1500+1800=3300（万股）。在编制合并财务报表时，需要编制虚拟的抵销分录，之所以是虚拟的，是因为AB公司个别财务报表中并不存在这样的处理。因此，需要假定B公司发行自身普通股，形成对A公司的长期股权投资，然后再将该投资与A公司的所有者权益进行抵销。另外，还需要抵销A公司发行自身普通股给B公司原股东的会计分录，这一笔分录不是虚拟的。在抵销A公司所有者权益时，郭建华和徐经长的讲解思路不同，郭建华老师是分开做的，即先假定做一笔B公司对A公司的长期股权投资，然后再抵销长期股权投资与A公司所有者权益的抵销分录，分录为：借：长期股权投资贷：股本资本公积借：股本资本公积盈余公积未分配利润商誉贷：长期股权投资因为没有长期股权投资存在，两笔分录合并，即：借：股本资本公积盈余公积未分配利润商誉贷：股本资本公积