注册会计师行业的自律公约

第一章总则第一条为规范注册会计师的执业活动，加强注册会计师行业的管理，维护社会公共利益和投资者的合法权益，促进社会主义市场经济健康发展，依照《中华人民共和国注册会计师法》和国家有关法律、法规的基本原则，结合深圳经济特区（以下简称特区）的实施情况，制定本条例。第二条本条例适用于特区内从事独立审计及相关业务的行为。本条例所称的独立审计是指法律、法规规定的由注册会计师从事的审计。第三条深圳市人民政府财政部门（以下简称市财政部门）是深圳市注册会计师行业的主管部门，依法对注册会计师、会计师事务所和深圳市注册会计师协会（以下简称市注册会计师协会）进行监督、管理、指导。市注册会计师协会是对注册会计师行业进行管理的自律性组织。第四条深圳市人民政府审计部门（以下简称市审计部门）依法对注册会计师出具的国有企业的审计报告进行审计监督。市审计部门有权对国有资产为主的会计师事务所的收支进行审计监督。第五条注册会计师和会计师事务所必须遵守法律、法规，遵守注册会计师行业的执业规则和道德准则，恪守独立、客观、公正的原则。注册会计师和会计师事务所依法执行业务，受法律保护。第二章注册会计师第六条注册会计师是依法取得中国注册会计师证书并接受委托从事独立审计及相关业务的专业人员。禁止非注册会计师使用注册会计师的名称或以注册会计师的名义从事有关活动。第七条注册会计师执行业务必须加入会计师事务所。第八条下列业务必须由注册会计师承办：（一）审查企业会计报表，出具审计报告；（二）验证企业资本，出具验资报告；（三）代理企业纳税申报，出具税务报表；（四）办理企业改组、合并、分立、整顿、解散、破产清算的审计业务，出具有关报告；（五）法律、法规规定的其他审计事项。注册会计师依法出具的上述报告，具有法律证明效力。第九条注册会计师可以办理下列业务：（一）设计企业会计制度，但任会计顾问，培训会计人员；（二）代理企业注册登记；（三）办理资产评估业务；（四）提供财务、会计、税务、投资和其他咨询、服务业务。第十条参加注册会计师全国统一考试成绩合格，并在注册会计师行业专职从事审计业务二年以上的，可向市注册会计师协会申请注册成为中国注册会计师。第十一条申请注册应由申请人向市注册会计师协会提交如下材料：（一）个人申请报告；（二）注册会计师考试全科合格证书；（三）会计师事务所出具的专职从事审计业务二年以上的证明；（四）所在会计师事务所的聘用合同或工作调动证明；（五）二名注册会计师的推荐书；（六）以往主要参与过的审计项目目录。第十二条市注册会计师协会受理申请后，应在六十日内决定是否批准。注册申请批准后，由市注册会计师协会发给国家统一印制的《中华人民共和国注册会计师证书》；注册申请不予批准的，应自决定之日起十日内书面通知申请人。申请人有异议的，可自收到通知之日起十五日内向市财政部门申请复议。第十三条申请人有下列情形之一的，市注册会计师协会不予注册；已注册的撤销注册。（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力的；（二）被判处有期徒刑以上刑罚，刑满释放未逾五年的，但过失犯罪的除外；（三）因经济违法行为受行政处罚或撤职以上行政处分未逾三年的；（四）受吊销注册会计师证书的处罚未逾五年的；（五）丧失债务清偿能力的；（六）违反注册规定，提供虚假材料的；（七）法律、法规规定的其他不予注册或撤销注册的。被撤销注册的当事人有异议的，可以自接到撤销注册通知之日起十五日内向市财政部门申请复议。被撤销注册的人员可以重新申请注册，但必须符合本条例的有关规定。第十四条注册会计师应接受市注册会计师协会的年度检验，年度检验合格者方可继续执业。第三章会计师事务所第十五条会计师事务所是依法设立的承办注册会计师业务的机构。会计师事务所的组织形式为合伙会计师事务所、个人会计师事务所、具有法人资格的会计师事务所。会计师事务所由注册会计师发起设立。禁止党政机关、企事业单位、社会团体和其他组织设立会计师事务所。

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世界范围内财务舞弊与审计合谋案的发生，使得注册会计师职业道德的治理问题成为职业界内外广泛关注的重大问题。但通过对相关研究文献的回顾，我们发现，一方面多数研究成果仍停留在对注册会计师没有恰当遵循职业道德的讨伐声中，另一方面这些研究成果并未取得广泛共识，甚至对注册会计师是否作到了诚信执业还处于相互对立的模糊判断之中。本文撇开对注册会计师是否遵循了职业道德或是否值得社会公众信任的讨论，将论题转向一个更为基础、更为根本且长期以来没有得到学术界和职业界重视和说明的问题，即“作为一名注册会计师，我为什么要遵守职业道德？”。对这一问题的回答，理论上有助于搞清楚注册会计师与职业道德的内在关系，实践中可以增强注册会计师遵守职业道德的内在主动性，从而避免空洞说教的乏力和一味强调“乱世用重典”、依靠外力强制推行的阻力。

一、引言：注册会计师的社会角色定位、审计期望差与道德困境

1、审计是一种减少而非消除社会公众决策风险的信任机制。现实世界最大的特性是环境的不确定性和风险性，对于社会公众的经济决策而言，直接的担忧则是决策信息的可靠性问题。受制于能力、地域等因素的影响，社会公众对企业信息的甄别主要依靠注册会计师的鉴证作用。这里，作为社会分工体系的一部分，注册会计师承担了作为第三者的中介鉴证角色。于是，信任变得重要起来。为应对不确定性和不能控制的未来，信任变成了社会公众行为的一种适应复杂商业环境的简化策略，对某人表示信任，就意味着预期被信任人会采取他所期望的行为方式，从而可以消除未来的不确定性和风险。也就说，信任者借助信任卸下了无法承担的复杂性（卢曼，2005中译本，P84）。对社会公众而言，审计正是这样一种减少其决策风险的信任机制，这也正是审计需求产生的社会学动因。但作为社会分工的一部分，注册会计师存在的价值在于其所减少的经济系统的风险大于由于其存在而增加的成本，从而对整个社会而言是有益的。注册会计师的工作可以帮助报表使用人减少决策风险，却决不能消除决策风险。

2、社会公众理想化的审计需求与现实制度安排下的审计有限供给导致“审计期望差”的产生，并进而使注册会计师陷入道德困境之中。寄予信任，即下赌注于他人未来行动的不确定性和不可控制性，总是伴随着风险（Kollock，1994）。由对受托人的不信任而引发了注册会计师职业，但作为一种减少社会公众决策风险的信任机制的审计的出现，本身又会引发一种新的风险，即对注册会计师的信任风险。作为被信任者，注册会计师必须承担按社会公众的预期来行为的承诺，若这一承诺的行为不能得到全面恰当的履行，信任风险就必然显现了。为将这种风险降到最低程度，注册会计师这一职业被赋予了一系列职业特征，以便确定应该用什么样的标准来制约一名会计师的行为，以及什么是注册会计师职业的内在社会责任。借鉴Huebner（1915）提出的专业人士所具备的特征，注册会计师核心的特征可以表述为，摈弃绝对自私的商业观和时刻牢记社会公众利益。而满足这一特征的条件和要求是注册会计师必须恪守独立、客观、公正的价值观。这也就是说，当一个人将自己交付给一个职业并对那个职业作出承诺的时候，他就承担了伦理责任，需要遵循一种调控从业者与客户、同事和公众关系的行为标准，还要承担这一关涉公众利益的职业的内在社会责任（杜斯卡，2005中译本，P67）。这也正是社会公众对注册会计师职业的期望。

然而，现实中，注册会计师职业环境不断变化，致使注册会计师在特定情形下对职业道德的判断变得极其复杂。一方面由于审计委托关系的扭曲，使得注册会计师恰当履行职责遭遇了外部压力，另一方面从对注册会计师应该对社会公众、委托人和同事三方关系人承担道德责任的角度看，对公众负责是如此之重要，以至于有时这会压倒会计师对委托人或聘用人承担的义务。处于这样一种商业环境中并受社会通用商业规则的影响，注册会计师的执业行为有时并不能作到完全独立、客观、公正。事实上，作为注册会计师“职业信条”核心的独立性本身经常表现出“相对性、概率性、风险性”的经济性质（崔宏、刘尔奎，2003），从而使得注册会计师的职业行为表现低于社会公众的理想期望，于是“审计期望差”产生了。“审计期望差”的存在反过来又将注册会计师置身于一种道德困境之中：到底该采取何种行动，才是符合或更加符合职业道德要求的行为，同时实现自己要追求的经济利益？

二、注册会计师前道德行为判断：普遍化原则与规范形式

1、前道德行为判断的一般基准——普遍化原则。自古以来，哲学家和道德主义就一直表达这样的思想：伦理行为是指从较普遍的视角来看是可接受的行为（辛格，2005中译本，P11）。这样，判断将要采取的行为是不是符合道德要求，是不是道德行为，必须确认该行为不但是行为者自己接受或认可的行为，同时也应是其他人、特别是受该行为影响的其他人所认可或接受的行为。也就是说，在判断行为的道德属性时应学会“换位思考”，“己所不欲，勿施于人”。如果行为者想要基于道德理由去捍卫自己的行为，就不能只是强调该行为对于自己的好处，该行为者必须能够在众人面前坦陈理由，并获得众人认可。换句话说，就是要在多大程度上照顾自己的利益，也要在多大程度上照顾他人的利益。按照康德的公式来表达就是，“只按着那种你同时也想望它变为普遍规则的准则而行为”。道德要求我们超越你、我、他，达至普遍法则，做出可普遍化的判断，也就是要站在不偏不倚的旁观者或理想观察者的立场。既然承认道德判断必须出自普遍的视角，我们就不得不承认，不能够仅仅因为自己的利益，其重要性就超过别人的利益。这样，虽然我有照顾自己利益的本性，一旦我们进行道德思考和判断，就要求把这种关照推广到别人的利益。如果说，即使把我与他人的立场互换，我也会接受自己做出的判断，那就意味着，我的判断是可以从普遍视角进行规定的判断，因而我的判断是符合道德要求的判断。

2、普遍化原则下判断注册会计师行为是否符合道德要求的具体形式——规范或准则。为减少注册会计师个体进行前道德行为判断的困难和不同个人可能出现的判断偏差，职业团体通过制定职业道德规范（或准则）为注册会计师遵守职业道德提供了一个前道德行为判断普遍化原则下的具体操作准绳。这里，职业道德规范或准则体现了职业界集体的智慧，代表了得到共同认可的处理方式，代表了一种解决普遍存在的判断问题的有效的方法。也就是说，每一项规范或准则条文要求都是个人道德意见或道德判断的替代品，而这也正是道德规范或准则存在的意义。在论述财务报告中的职业判断特性时，加拿大特许会计师协会在《财务报告中的职业判断》的报告中指出，准则的功能是指导职业会计师的判断，准则所得到的对报告问题的解决方法，应该比职业成员按他们自己的判断所能得出的解决方法更好；除了影响特许会计师的判断之外，准则存在的另一原因是减少他人做出判断的风险，通过为判断设定一个底线，准则提高了判断的平均质量。这些论述虽然是针对财务报告中的职业判断做出的，但其完全适用于注册会计师职业道德判断。注册会计师职业道德规范或准则就是注册会计师判断自己的职业行为是否符合道德要求的“普遍化原则”的规则化。那么，注册会计师职业道德规范或准则对注册会计师的约束力如何呢？

三、职业道德规范的法律性质：为注册会计师的道德判断立法

1、一般道德、职业道德与法。以往的论述多将职业道德与法律的区别作为一般意义上的道德与法律进行对比，否认职业道德本身就是法的性质。认为二者的区别主要是，道德不是强制执行的，而法是强制实施的。实际上，这不仅混淆了道德与职业道德的区别，而且也并没有厘清法与道德的区别。实际上，道德也是一种强制性规范。因为所谓强制，乃指人不得不放弃自己意志而服从他人意志的力量。当一个人被迫采取行动以服从于另一个人的意志，亦即实现他人的目的而不是自己目的时，便构成强制（哈耶克，1997中译本，P164）。但法与道德所依据的强制力量大小不同，道德或说一般道德只具有最弱的强制性：舆论强制。而法则具有广泛的强制性：从最弱的舆论强制到最强的肉体强制。但强制依据是否得到社会或组织的认可，又分为权力与力量，那些得到认可的强制也就是权力，合法的权力。而得不到认可的强制则不再是一种权力，而只是一种力量（迪韦尔热，1987中译本，P117）。道德与法的区别根本的还在于有无这种特殊的强制，即权力。

正如王海明（2005）所说，权力是仅为管理者拥有且被社会承认的迫使被管理者服从的强制力量。这样，从权力是仅为社会管理者所拥有的迫使人们不得不服从的力量方面来看，权力具有必须性，是人们必须服从的力量；从权力是社会承认、大家同意的力量方面来看，权力具有应该性，是人们应该服从的力量。合而言之：权力是人们必须且应该服从的力量。从上述的权力性质不难看出：法是权力规范，是应该且必须如何的行为规范，而道德则是非权力规范，是应该而非必须如何的行为规范。而注册会计师职业道德正处其中：一方面，职业道德具有一定的权力强制性质，职业组织或者从全体会员的授权中获得了一定的权力，或者直接受政府的委托进行行业管理而被赋予了一定的权力。这样职业道德就具有了必须并且应该如何作为的性质，当然这种强制性是对职业界人士而言的，对职业界外部其他人士并没有强制力。

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注册会计师行业的一个显著标志是对社会对公众利益承担责任。社会公众利益是指注册会计师为之服务的人土和机构组成的整体的共同利益。注册会计师行业作为一个肩负重大社会责任的行业，应当以维护社会公众利益为根本目标。为了规范注册会计师职业道德行为，强化道德意识，提高注册会计师职业道德水准，注册会计师在职业道德方面应当遵循以下基本原则：即独立、客观、公正，专业胜任能力和应有的关注，保密，职业行为，技术准则。一、独立、客观、公正鉴证业务是指为被鉴证对象在所有重大方面遵循了既定的适当标准提供高度或适度保证的业务。注册会计师在执行鉴证业务时，应当恪守独立、客观、公正的原则。独立、客观、公正是注册会计师职业道德中的三个重要的概念，也是对注册会计师职业道德的最基本的要求。二、专业胜任能力和应有关注三、保密注册会计师能否与客户维持正常的关系，有赖于双方能否自愿而又充分进行沟通和交流，不掩盖任何重要的事实和情况。只有这样，注册会计师才能有效地完成工作。如果注册会计师受到客户的严重限制，不能充分了解情况，就无法发表审计意见。同时，注册会计师与客户的沟通，必须建立在为客户信息保密的基础上。因此，注册会计师在签订业务约定书时，应当书面承诺对在执行业务过程中获知的客户信息保密。这里所说的客户信息，通常是指商业秘密。一旦商业秘密被泄露或被利用，往往给客户造成损失。因此，许多国家规定，在公众领域执业的注册会计师，应当对在提供专业服务过程中获知的信息保密，除非有法定的或专业的披露权力或义务。在未经适当或特别授权的情况下，注册会计师不得使用或披露任何相关信息。同时，还应确保协助其工作的业务助理人员及其所在的会计师事务所信守保密原则。四、职业行为注册会计师的行为应符合本职业的良好声誉，不得有任何损害职业形象的行为。这一义务要求注册会计师履行对社会公众、客户和同行的责任。

一、注册会计师行业自律问题的分析目前，注册会计师的执业质量与社会需求还存在不小的差距，还存在诸多亟待解决的注册会计师行业自律问题。（一）行业内外部环境存在的问题 1.部分中介机构缺乏诚信意识、风险意识、道德意识、品牌意识、经营行为意识。大部分事务所追求正当的社会效益与经济效益，但个别所存在不惜采取吃回扣、付佣金、分成等手段拉拢客户等不良现象；或者降低收费标准来引诱拉垄客户，导致低成本，低收入、低效益，随心所欲降低审计质量，此类无序竞争行为严重破坏了社会审计环境，已受到行政、行业主管部门的高度重视。 2.独立出具审计的环境尚未建立。中介机构作为独立的第三方，接受委托人进行独立、客观、公正的鉴证和咨询业务。目前我国现代企业制度尚未健全，投资者所有权与法人经营权不分，对审计要求各有侧重，容易产生内部失控的问题。虚假会计信息屡禁不止，企业内部控制形同虚设，审计风险居高不下。在这种情况下，中介机构出具审计报告，在很多情况下不是满足公众需要，而是顺应企业经营者的需要向有关部门提供保留意见审计报告。 3.企业会计信息质量低下，影响注册会计师执业操作。目前中小私营企业多数并未设立会计机构，没有传票、会计账簿、会计报表。在委托会计师事务所审计时，因会计资料不完整，数据填制不全，事务所只好拒绝委托；有的事务所受托后，注册会计师按经营管理者的意图，出具保留意见审计报告，回避问题拒绝披露，降低了审计质量，加大了审计风险。 4.外部力量干预注册会计师独立审计准则。一些政府部门或垄断行业利用自己的职能地位，以书面、口头文件下达、指定会计师事务所办理某项验资业务。还有少数部门利用职权指定某事务所承办审计或验资风险业务；更有甚者专业性风险大的单位对审计使用披露问题不好使，影响企业信誉卡年检企业定级通不过不认同的问题。 5.会计师事务所宏观调控失利。县级所在地分割小所，使得七拼八凑不具备资质所由行政予以审批而设立。另立门户者进入市场竞争，肢解削弱了原有所的规模，降低了业务素质、执业质量，在收费标准制定上采取不正当手段进行同业竞争。 6.行政审批所政策不稳定，变化频繁。2006年长岭所是吉林正泰一个分所，5月份改制建立独立合伙会计师事务所，要求合伙人执业年龄条件不得超过60岁，必须具备五名注册会计师。一年后行政审批所政策放宽，前后仅半年多时间建所要求条件变化就非常大。 7.事务所业务素质参差导致风险抵御能力差，社会信誉低。如长岭中诚信联合所2008年5月审计国企粮食8户，根据审计风险程度提出了审计不到位的保留意见，结果使用单位金融部门认为这种披露对国企贷款年检，影响企业定级，受托所对此审计报告改一句话就可以，所主任会计师坚持既出报告不能反悔正确的审计意见。所认可受损搭工时成本费用，向7户返回审计费1.4万元，撤回工作底稿，这个问题，在所内外部社会产生了强烈的反响。按照法规规定已签订委托业务约定书，已经出具了合乎法律程序的审计报告，此报告合法、合规、合乎中国注册会计师独立审计准则，此报告使用者用不用我们不管，既然委托我们所出具了合法合规的审计报告，合法收入是应得的，违约业务约定是委托方，此款不能退是合理的。 8.会计中介市场一直处于管理混乱状态。1999年会计师事务所脱钩改制后，行政、行业管理只重视组建审批工作程序，而忽视组建后日常业务的管理和指导，对监督、检查、指导服务，解决所出现的问题做得不足，所内外部存在的问题及行业执业环境问题，一直存在始终没有解决顽症的问题。2007年5月份，正处于国企粮食贷款卡年检审计时，某事务所一名非职业无资质走出去另立门户，于工商局办理会计服务所营业执照。为了承揽依法职业代理业务，其招揽市级一家会计师事务所设立办公地址挂牌执业，又会同有关企业暗示个别粮库会计到不合规的所进行审计，并出了多份审计报告，后被工商局发现查处已停止在我县区域内执业。（二）行政行业自律监管不到位问题 1.行业法规建设严重滞后。《注册会计师法》从1998年开始酝酿修订，一直至十年后的今天，还没有修正出台。目前颁布的各项新准则、法规、制度，与《注册会计师法》的行政监管职能很不相适应，行业自律监管界定没有法律依据。在当前的管理模式及法律法规框架下，行政监管注协职能管理力度受到很大的限制。期盼修订的《注册会计师法》尽快出台，为会计师事务所和注册会计师依法执业创造良好的工作环境和社会环境。 2.多头监管，重复检查。在行业自律检查过程中，财政、工商，税务等其他部门的检查，其中不乏曲解政策，提出意见不统一，对检查的问题定性太笼统，有的检查形成的文字材料，缺乏问题指导直观性，使注册会计师自律整改难于执行。还有一些检查部门不能正确理解《独立审计准则》的内涵，对注册会计师职业特点把握性不确切，不能很好地辨别会计与审计责任，阻碍了注册会计师执业质量的提高。 3.行业协会监管力量不足，内部编制少。到检查时抽调其他人员或会计师事务所专业人员，由于检查人员不固定，检查期间保证不了时间；质量、业务素质又参差不齐，很难达到检查的预期效果。（三）会计师事务所内控制度涉外金融部门风险意识薄弱 1.事务所内部控制涉外金融部门运作凭证不到位。事务所虽对客户办理有偿业务服务，应按验资准则要求索取一证一单一函证件。应按凭证要求认真填写存款凭证、对账单，询证函有的截止年月日不填写，款项来源，缴款人，自筹投资款，大小写金额，公章业务章，名章填写不全，印章不清楚，这些都是执业注册会计师的毛病。行政部门应认真与主管企业部门协调达到内外执业制度规范化，相符一致性。 2.事务所内部控制牵扯审计凭账表单过于复杂、繁琐。审计报告资料文山数海，于目前中小企业特别私营企业不相适应。符合审验程序太杂，工作量太大，作为中小企业即或有会计核算也比较简单，涉及审验数据表单不多，故而工作底稿不够规范化，运作不细致。 3.有些事务所注册会计师不注重专业知识更新。在参加后继培训再教育时，只为应付完成学时，应付年检通过，学习精神不集中、有的睡觉、随便唠嗑、甚至有的随便旷课、影响多数人听课，达不到预期学习效果，定会存在实际工作中理论与实践相脱节的问题。二、注册会计师行业监管对策及建议会计师事务所执业自律检查中暴露出来的问题是行业自律监管不容忽视的主要问题。需要执业者在学习中提高，自纠自悟自改，在今后执业中予以借鉴。故应该在以下几个方面采取相应对策与建议（一）尽快修订《注册会计师法》，依法治理行业执业环境，保护和促进行业健康发展。《注册会计师法》在与国际惯例相衔接的同时，更要体现中国法规特色，明确行业管理专治，让中国注册会计师社会环境得到进一步改善，成为国家编外的“公务员”。进一步明确强化事务所健全机制，完善制度建设规范化发展。同时，建立一系列针对会计管理和服务的制度，一整套完整改善执法执业环境的措施，进一步明确行政监管和行业自律一些具体实施办法，保护和完善民间组织能在会计中介市场中稳健发展，明确注册会计师依法执业法制化建设保障体系和建设，明确权利和义务，制定会计师事务所及执业注册会计师奖惩办法具体规定和实施细则。（二）加强行政监管和行业自律管理相结合，共同促进会计师事务所执业质量的提高。行业协会需要加强同财政、审计、工商等部门间的协调，理顺监管业务重点和侧重面，充分利用行政统管处罚和行业惩戒手段，提高事务所和注册会计师不断加强制度建设的自觉性。在行业自律管理方面进行积极探索，有效促进行风改善、诚信建设和行业快速发展；促进注册会计师依法执业，提高质量；督促一些政府部门和行政垄断和依法行政、科学执政、科学管理；严肃处理违法违纪会计师事务所惩治力度，并对分成或回扣不当竞争手段严惩不贷，绝不姑息，免除后患。（三）重新规范会计师事务所审批准入条件提高楼梯式门槛台阶，严格控制新增事务所建所质量、按高标准、严要求把关。会计师事务所发展有其内在规律，由于受市场经济规律的约束外，还要求事务所的规模和数量予以控制与经济总量相匹配、相适应。目前仍不断增长事务所的数量，只能说明市场资源配置不是合理而是趋于分散，市场竞争不是趋于公正规模而是趋于恶性竞争，造成多所疲软，效益低下，执行质量难以控制等问题。会计师事务所发展与经济发展滞后不相适应，而更不相协调。因此，提高行业准入条件，是行业管理当务之急和重要基础建设，也是支持事务所发展做大做强做长，提高行业执业质量的重要之策。（四）日行政收费自律公约签约实施办法发布《办法》是对不遵循行业自律守则的约束和治理。注协下大力气，花大时间要认真逐所进行清理核查，对于压价竞争收费标准的所一定要严肃处理，彻底纠正行业不正之风，全行业执业注册会计师同心同德，携手共济，促进注册会计师行业健康有序稳定发展。