我国注册会计允许设立

一、会计师事务所设立条件及其他要求 （一）根据《办法》第七条规定，设立合伙会计师事务所应当具备下列条件： 1、有2名以上的合伙人； 2、有书面合伙协议； 3、有会计师事务所的名称； 4、有固定的办公场所。 （二）根据《办法》第八条规定，设立有限责任会计师事务所，应当具备下列条件： 1、有5名以上的股东； 2、有一定数量的专职从业人员； 3、有不少于人民币30万元的注册资本； 4、有股东共同制定的章程； 5、有会计师事务所的名称； 6、有固定的办公场所。 （三）根据《办法》第九条规定，会计师事务所的合伙人或者股东应当具备下列条件： 1、持有中华人民共和国注册会计师证书； 2、在会计师事务所专职执业； 3、成为合伙人或者股东前3年内没有因为执业行为受初级会计职称考试：初级会计实务-风险与收益初级会计实务-风...初级会计实务-风...到行政处罚； 4、有取得注册会计师证书后最近连续5年在会计师事务所从事下列审计业务的经历，其中在境内会计师事务所的经历不少于3年： （1）审查企业会计报表，出具审计报告； （2）验证企业资本，出具验资报告； （3）办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关的报告； （4）法律、行政法规规定的其他审计业务。 5、成为合伙人或者股东前1年内没有因采取隐瞒或提供虚假材料、欺骗、贿赂等不正当手段申请设立会计师事务所而被省级财政部门作出不予受理、不予批准或者撤销会计师事务所的决定。 （四）根据《办法》第十条规定，会计师事务所应当设立主任会计师。合伙会计师事务所的主任会计师由执行会计师事务所事务的合伙人担任。有限责任会计师事务所的主任会计师由法定代表人担任，法定代表人由股东担任。 （五）根据《办法》第十一条规定，注册会计师在成为会计师事务所的合伙人或者股东之前，应当在省级注册会计师协会办理完从原会计师事务所转出的手续。若为原会计师事务所合伙人或者股东，还应当按照有关法律、行政法规，以及合伙协议或者章程办理完退伙或者股权转让手续。 （六）根据《办法》第十二条规定，会计师事务所的名称应当符合国家有关规定。未经同意，会计师事务所不得使用包含其他会计师事务所字号的名称。

第一章总则第一条为了发挥注册会计师在社会经济活动中的鉴证和服务作用，加强对注册会计师的管理，维护社会公共利益和投资者的合法权益，促进社会主义市场经济的健康发展，制定本法。第二条注册会计师是依法取得注册会计师证书并接受委托从事审计和会计咨询、会计服务业务的执业人员。第三条会计师事务所是依法设立并承办注册会计师业务的机构。注册会计师执行业务，应当加入会计师事务所。第四条注册会计师协会是由注册会计师组成的社会团体。中国注册会计师协会是注册会计师的全国组织，省、自治区、直辖市注册会计师协会是注册会计师的地方组织。第五条国务院财政部门和省、自治区、直辖市人民政府财政部门，依法对注册会计师、会计师事务所和注册会计师协会进行监督、指导。第六条注册会计师和会计师事务所执行业务，必须遵守法律、行政法规。注册会计师和会计师事务所依法独立、公正执行业务，受法律保护。第二章考试和注册第七条国家实行注册会计师全国统一考试制度。注册会计师全国统一考试办法，由国务院财政部门制定，由中国注册会计师协会组织实施。第八条具有高等专科以上学校毕业的学历、或者具有会计或者相关专业中级以上技术职称的中国公民，可以申请参加注册会计师全国统一考试；具有会计或者相关专业高级技术职称的人员，可以免予部分科目的考试。第九条参加注册会计师全国统一考试成绩合格，并从事审计业务工作二年以上的，可以向省、自治区、直辖市注册会计师协会申请注册。除有本法第十条所列情形外，受理申请的注册会计师协会应当准予注册。第十条有下列情形之一的，受理申请的注册会计师协会不予注册：（一）不具有完全民事行为能力的；（二）因受刑事处罚，自刑罚执行完毕之日起至申请注册之日止不满五年的；（三）因在财务、会计、审计、企业管理或者其他经济管理工作中犯有严重错误受行政处罚、撤职以上处分，自处罚、处分决定之日起至申请注册之日止不满二年的；（四）受吊销注册会计师证书的处罚，自处罚决定之日起至申请注册之日止不满五年的；（五）国务院财政部门规定的其他不予注册的情形的。第十一条注册会计师协会应当将准予注册的人员名单报国务院财政部门备案。国务院财政部门发现注册会计师协会的注册不符合本法规定的，应当通知有关的注册会计师协会撤销注册。注册会计师协会依照本法第十条的规定不予注册的，应当自决定之日起十五日内书面通知申请人。申请人有异议的，可以自收到通知之日起十五日内向国务院财政部门或者省、自治区、直辖市人民政府财政部门申请复议。第十二条准予注册的申请人，由注册会计师协会发给国务院财政部门统一制定的注册会计师证书。第十三条已取得注册会计师证书的人员，除本法第十一条第一款规定的情形外，注册后有下列情形之一的，由准予注册的注册会计师协会撤销注册，收回注册会计师证书：（一）完全丧失民事行为能力的；（二）受刑事处罚的；（三）因在财务、会计、审计、企业管理或者其他经济管理工作中犯有严重错误受行政处罚、撤职以上的处分的；（四）自行停止执行注册会计师业务满一年的。被撤销注册的当事人有异议的，可以自接到撤销注册、收回注册会计师证书的通知之日起十五日内向国务院财政部门或者省、自治区、直辖市人民政府财政部门申请复议。依照第一款规定被撤销注册的人员可以重新申请注册，但必须符合本法第九条、第十条的规定。第三章业务范围和规则第十四条注册会计师承办下列审计业务：（一）审查企业会计报表，出具审计报告；（二）验证企业资本，出具验资报告；（三）办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关的报告；（四）法律、行政法规规定的其他审计业务。注册会计师依法执行审计业务出具的报告，具有证明效力。第十五条注册会计师可以承办会计咨询、会计服务业务。第十六条注册会计师承办业务，由其所在的会计师事务所统一受理并与委托人签订委托合同。会计师事务所对本所注册会计师依照前款规定承办的业务，承担民事责任。

注册会计师审计是一种民间审计的组织形式，它既是市场经济的产物，反过来又通过规范交易行为而直接地完善市场经济的基础。注册会计师审计直接产生于企业财产所有权与经营权分离。由于所有者主要根据经营者提供的会计报表了解企业的经营情况，因此，需要一个来自企业外部的能保持独立、客观、公正立场的第三者对企业会计报表的公允性与合法性进行判断。会计师事务所正是这样的一位独立第三者，是国家批准成立的依法独立承办注册会计师业务的单位，实行自收自支、独立核算、依法纳税，它是注册会计师的工作机构。随着我国市场经济的发展，注册会计师事业的萌芽发展成为经济体制的内在需要，会计师事业经过一段时期的发展，成绩明显。但是由于我国注册会计师审计起步较晚、规范不力等多种原因造成其发展滞后于市场经济的需要，注册会计师行业面临着许多重大问题，如不及时解决，势必会影响民间审计事业的健康发展。本文拟对会计师事务所的组织形式进行分析，在对现行组织现状和问题剖析的基础上，探讨适合我国会计师事务所发展的组织形式，并试提出若干建议。一、会计师事务所的组织形式纵观注册会计师行业在各国的发展历程，会计师事务所主要有独资、普通合伙制、有限责任公司制、有限责任合伙制等四种组织形式。（一）独资会计师事务所。它是由具有注册会计师执业资格的个人独立开业，承担无限责任。它的优点是，对执业人员的需求不多，容易设立，执业灵活，能够在代理记帐、代理纳税等方面很好地满足小型企业对注册会计师服务的需求，虽承担无限责任，但实际发生风险的程度相对较低。缺点是无力承担大型业务，缺乏发展后劲。（二）普通合伙制会计师事务所。它是由两位或两位以上注册会计师组成的合伙组织。合伙人以各自的财产对事务所的债务承担无限连带责任。它的优点是，在风险的牵制和共同利益的驱动下，促使事务所强化专业发展，扩大规模，提高规避风险的能力。缺点是建立一个跨地区、跨国界的大型会计师事务所要经历一个漫长的过程。同时，任何一个合伙人执业中的错误与舞弊行为，都可能给整个会计师事务所带来灭顶之灾，可能使之短期内土崩瓦解。（三） 有限责任公司制会计师事务所。它是由注册会计师认购会计师事务所股份，并以其所认购股份对会计师事务所承担有限责任。会计师事务所以其全部资产对其债务承担有限责任。它的优点是，可以通过公司制形式迅速聚集一批注册会计师，建立规模化的大所，承办大型业务。缺点是降低了风险责任对执业行为的高度制约，弱化了注册会计师的个人责任。（四）有限责任合伙制会计师事务所。它是会计师事务所以全部资产对其债务承担有限责任，各合伙人对个人执业行为承担无限责任。它的最大特点在于既融入了合伙制和股份有限公司制会计师事务所的优点，又摈弃了它们的不足。这种组织形式是顺应经济发展对注册会计师行业的要求于20世纪90年代初期兴起的。到1995年年底，原“五大”国际会计公司在美国的执业机构已完成了向有限责任合伙制的转型，而其他国家和地区的执业机构的转型目前正在进行之中。同时，在它们的主导下，许多国家和地区的大中型会计师事务所也陆续开始转型。有限责任合伙制会计师事务所已成为当今注册会计师行业组织形式发展的一大趋势。二、我国会计师事务所的现状及存在的问题我国《注册会计师法》规定，我国注册会计师只准设立有限责任公司制会计师事务所和合伙会计师事务所。有限责任公司制会计师事务所是由注册会计师出资发起设立、承办注册会计师业务并负有限责任的中介机构，会计师事务所以其全部资产对其债务承担责任，会计师事务所的出资人承担的责任以其出资额为限。合伙设立的会计师事务所由合伙人按出资比例或者协议的约定，以各自的财产承担责任，合伙人对会计师事务所的债务承担连带责任。在我国，注册会计师只有加入会计师事务所才能执业，在过去，绝大多数会计师事务所是由政府部门、科研单位、企业、社会团体等法人出资设立的，这些法人是会计师事务所的 “挂靠单位”。这种挂靠体制容易干扰注册会计师的独立执业，无法调动注册会计师的积极性，注册会计师也缺乏风险意识，影响了公平竞争和执业质量的提高，也不符合国际惯例。因此，会计师事务所脱钩改制势在必行。我国注册会计师事务所体制不合理，削弱了会计师审计的独立性，不利于审计市场的公平竞争。我国注册会计师市场的产生尽管具有自发性质，但从20世纪80年代起，各级政府对会计服务市场的干预程度就不断加强，这使得注册会计师的行为主要是政府选择而非市场选择的结果，注册会计师事务所的成立需经上级或相关主管部门的同意，形成所谓的“挂靠制度”。这一方面在一定程度上限制了事务所的独立执业行为，另一方面降低了其所应承担的市场风险，违规事件屡屡发生，惩罚力度不够，最后不了了之。虽然，近年来随着会计师事务所脱钩改制不断进行，但仍然无法解决其独立性问题。我国注册会计师数量较少，事务所经营规模小，业务比较单一，难以与国际接轨，不能满足经济发展的需求。国际五大会计师事务所遍布全世界，经营规模十分庞大，在行业中的影响举足轻重。而我国的事务所与发达国家相比，差距非常大。从所经营的业务来看，我国会计师事务所主要以会计服务、鉴证服务为主，其他业务开展的很少，影响了注册会计师业的发展。随着会计服务贸易的日益扩展，我国加入WT0会计服务市场的国际竞争将日益激烈。许多会计师事务所都把业务范围的多样化作为未来发展的战略目标，积极拓展业务范围，从国际五大会计公司来看，他们都把业务范围从鉴证服务、会计服务扩展到税务代理、管理咨询、人力资源咨询、软件设计等方面。三、我国会计师事务所组织形式的合理选择我国会计师事务所应该朝着运作规范化、竞争公开化、发展规模化、合作国际化的方向发展。在会计师事务所的四种组织形式中，有限责任公司作为公司的一种，与合伙制的区别主要有两点：（1）所有者对债务所负个人责任的程度；（2）所有者转让自己利益份额的自由度。正是基于这两点区别，合伙制表现出了区别于有限责任公司制的诸多优点，本文认为合伙制应该是我国当前注册会计师行业的合理选择。1、合伙制的相对优势首先，合伙制比有限责任公司更能提高执业人员的风险意识。根据《中华人民共和国注册会计师法》第四章规定，“合伙人对会计师事务所的任务承担连带责任”，而“负有限责任的会计师事务所以其全部资产对其债务承担责任”。可见，有限责任事务所的所有者仅就其出资额对事务所债务负有限责任。而目前国内对有限责任事务所注册资本的底线仅为30万元，从事证券相关业务的会计师事务所的注册资本底线也只有200万元，因此，一旦事务所发生赔偿责任，事务所所有者所损失的金额既不足以保护投资者，也很难引起执业人员足够的风险意识，不利于其提高执业质量，不利于整个行业的长远发展。相反，合伙会计师事务所一旦因为质量问题遭到诉讼，其所有者的个人财产就有可能被全部牵连进去（而不仅仅是其投资部分）。一旦合伙人的个人资产和其执业质量紧密联系起来，注册会计师和事务所才真正成为经济和法律的责任主体，才真正适应了注册会计师行业的特征，促进该行业的良性发展。其次，合伙制更有利于事务所保持独立性。有限责任公司一个很重要的特点就是，其所有者可以自由地出让其在公司的份额或利益。这样以来，会计师事务所的所有权在理论上就可以由企业暗中收购获得，而如果存在这种可能，事务所和其客户之间的独立性就难以保持了。虽然迄今为止还没有发生这种情况，但这对于会计师行业而言是一个很大的隐患。而合伙制则不同。合伙人如果要转让其利益份额，必须要征得所有合伙人的同意才可以进行，因此暗中控股的情况可以避免。而且，要设立合伙会计师事务所，必须有两名以上的合伙人为注册会计师，这就意味着合伙人本身就必须遵守注册会计师的行业规范，保持与其客户或可能客户的独立性，因此那种可能造成隐患的利益转让就不会在合伙会计师事务所中发生，从而更有效地保持了会计师事务所的独立性。目前在我国，合伙制和有限责任公司制难以共存，合伙制是一种理想的组织形式选择。上文的分析说明，合伙制和有限责任公司制会计师事务所的所有者所承担的责任是不对等的，合伙制的合伙人对其事务所债务负无限连带责任，而有限责任事务所的出资人仅以其出资额对债务负有限责任；虽然，采取合伙制形式可以向公众证明其独立性和专业能力，但由于我国目前注册会计师行业还没有真正过渡到质量竞争，而且有限责任事务所在我国事务所中又占绝对比重，因此，事务所的业务收入与其组织形式是合伙制还是有限责任制并无直接关系。既然存在这两种形式可供选择，注册会计师当然倾向于选择风险较低、责任较小的有限责任事务所。这样，合伙制的存在就完全失去了意义。所以，在现阶段这两种组织形式只可能择其一，即使需要有一个由有限责任公司制向合伙制过渡的时期，该过渡期也应该越短越好。2、合伙制的具体组织形式选择合伙制一般可分为普通合伙和特殊合伙。普通合伙是指全体合伙人共同出资、共同经营、共享收益和共担亏损，对合伙债务承担无限连带责任。特殊合伙主要包括隐名合伙和有限责任合伙。隐名合伙是指当事人约定一方对他方经营的事业出资，分享营业所的收益及分担营业所的损失，但不参与他方经营活动的合伙。有限合伙是指一名普通合伙人与一名以上有限合伙人组成的合伙。其中，普通合伙人执行合伙事务，对外代表合伙组织，对合伙的债务承担无限责任，有限合伙人不执行合伙事务，不对外代表组织，只按出资比例享受利润分配和分担亏损，仅以其出资额为限对合伙的债务承担清偿责任。目前我国《合伙企业法》未对有限合伙及隐名合伙作出规定。那么，我国当前允许的合伙是哪种形式？这样的形式是否符合国内注册会计师行业的现实？是否需