火辣小白羊
【职业道德的特征与作用】
(一)职业道德的概念
职业道德是指在一定职业活动中应遵循的、体现一定职业特征的、调整一定职业关系的职业行为准则和规范。
我国《公民道德建设实施纲要》提出了职业道德的基本内容，即“爱岗敬业、诚实守信、办事公道、服务群众、奉献社会”。
【例题单选题】下列选项中，属于职业道德基本内容的是( )。
A.办事公道
B.坚持准则
C.参与管理
D.廉洁自律
【答案】A
(二)职业道德的特征
1.职业道德具有职业性(行业性)。职业道德的内容与职业实践活动紧密相连，反映着特定职业活动对从业人员行为的道德要求。
2.职业道德具有实践性。职业道德总是与具体的职业活动紧密联系，因而具有较强的实践性。
3.职业道德具有继承性。不同历史阶段的职业道德具有继承关系。
4.职业道德具有多样性。既然职业道德与具体的职业相联系，而社会上的职业是复杂多样的，因此有多少种职业就有多少种职业道德。
【例题单选题】下列不属于职业道德特征的是( )。
A.职业性
B.实践性
C.固定性
D.继承性
【答案】C
【例题单选题】职业道德具有职业性、继承性、多样性和( )的特征。
A.教育性
B.特殊性
C.强制性
D.实践性
【答案】D
【解析】职业道德是道德在职业实践活动中的具体体现，除了具有道德的一般特征之外，还具有以下特征：职业性、实践性、继承性、多样性。
(三)职业道德的作用
职业道德的作用表现在两个方面：
一方面促进职业活动的有序进行;
另一方面，也对社会道德风尚产生积极的影响。
【会计职业道德的概念与特征】
(一)会计职业道德的概念
会计职业道德，是指在会计职业活动中应当遵循的、体现会计职业特征的、调整会计职业关系的职业行为准则和规范。
1.会计职业道德是调整会计职业活动中各种利益关系的手段
会计工作的性质决定了在会计职业活动中要处理方方面面的经济关系，包括单位与单位、单位与国家、单位与投资者、单位与债权人、单位与职工、单位内部各部门之间及单位与社会公众之间等经济关系，这些经济关系的实质是经济利益关系。
2.会计职业道德具有相对稳定性
会计是一种专业技术性很强的职业。会计人员在从事会计职业的过程中，必须遵循其内在的客观经济规律和要求。
3.会计职业道德具有广泛的社会性
会计职业道德的社会性是由会计职业活动所生成的产品决定的。
【例题单选题】会计职业道德是指在会计职业活动中应当遵循的、体现( )特征的和调整会计职业关系的职业行为准则和规范。
A.会计工作
B.会计职业
C.会计活动
D.会计人员
【答案】B
【会计职业道德的功能与作用】
(一)会计职业道德的功能
1.指导功能
会计职业道德通过对会计人员的行为动机提出相应的要求，引导、规范、约束会计人员树立正确的职业观念，遵循职业道德要求，从而达到规范会计行为的目的。
2.评价功能
会计职业道德通过对会计人员的行为依照一定的道德标准进行评价，指导和纠正会计人员的行为，激发会计人员的内在积极性和主动性，促进会计人员自我肯定、自我发展、自我完善。这一功能分为褒扬功能和谴责功能。
3.教化功能
道德具有引导人的行为的功能，这种引导的特点是，劝善戒恶，并辅之以社会舆论的赞扬或谴责，进而作用于人的道德良心和道德情感。这对于会计人员的思想、感情和行为，有一种潜移默化的塑造作用，不但能够影响会计人员当下的动机和行为，而且能够改造会计人员的道德品质，提高会计人员的道德境界。
【例题单选题】通过对会计人员的行为依照一定的道德标准进行评价，指导和纠正会计人员的行为，属于会计职业道德的( )。
A.指导功能
B.教化功能
C.监督功能
D.评价功能
【答案】D
(二)会计职业道德的作用
1.是规范会计行为的基础;
2.是实现会计目标的重要保证;
3.是对会计法律制度的重要补充;
4.是提高会计人员职业素养的内在要求。
【会计职业道德与会计法律制度的关系】
(一)会计职业道德与会计法律制度的联系
会计职业道德与会计法律制度有着共同的目标、相同的调整对象、承担着同样的职责，二者联系密切，主要体现在：
1.两者在作用上相互补充、相互协调
两者的相互补充主要体现在，对会计行为的规范，不能完全依赖会计法律制度的强制力而排斥会计职业道德的感召力，会计行为不可能完全由会计法律制度进行规范，哪些不需要或不宜由会计法律制度进行规范的行为，可通过会计职业道德加以约束，比如爱岗敬业、参与管理等;
2.两者在内容上相互借鉴、相互吸收
两者的相互借鉴主要体现在，会计法律制度中包含有会计职业道德规范的某些内容，同时，会计职业道德规范中也包含会计法律制度的某些条款。两者的相互吸收主要表现在，最初的会计职业道德规范就是对会计职业行为约定俗成的基本要求，后来制定的会计法律制度吸收了这些基本要求，便形成了会计法律制度。可以说，会计法律制度是会计职业道德的最低要求。
【例题单选题】下列关于会计职业道德与会计法律制度的联系，说法不正确的是( )。
A.两者有共同的目标、相同的调整对象，承担着同样的职责
B.两者在内容上相互借鉴、相互吸收
C.两者在作用上相互补充、相互协调
D.会计职业道德是会计法律制度的最低要求
【答案】D
【例题单选题】会计法律制度是会计职业道德的( )。
A.最高要求
B.较高要求
C.一般要求
D.最低要求
【答案】D
【解析】对法与道德的关系而言，法是最低限度的道德。同理，会计法律制度是会计职业道德的最低要求。
【例题判断题】会计人员违背了会计职业道德，就会受到法律制裁。( )
【答案】×
【解析】会计人员某些错误的行为，只要它还不到触犯会计法律的地步，法律可以不予追究、制裁，但从道德方面来说，却要受到社会舆论的批判、谴责。可以这么说，受到会计职业道德谴责的，不一定受到会计法律的制裁;而受到会计法律制裁的，一般都会受到道德的谴责(某些过失犯罪除外)。
1.两者的性质不同
会计法律制度充分体现统治阶级的愿望和意志，具有统一性。而会计职业道德并不都是统治阶级意志的体现，很多来自于约定俗成的职业习惯。
2.两者作用范围不同
会计法律制度侧重于调整会计人员的外在行为和结果，而不能规范思想动机，具有较强的客观性。会计职业道德不仅要调整会计人员的外在行为，还要调整会计人员内在的精神世界，要求人们的动机应高尚和纯洁，具有较强的主观性。
3.两者表现形式不同
会计法律制度是通过一定的程序由国家立法部门或行政管理部门制定、颁布和修改的，其表现形式是具体的、明确的、成文的法律文件。而会计职业道德出自会计人员的职业生活和职业实践，是日积月累的职业习惯。
4.两者实施保障机制不同
会计法律制度需要一套实施保障机制。这种保障机制不仅体现在会计法律规范中具有明确的制裁和处罚条款，还体现在设有与之相配合的权威的制裁和审判机关。而对违反会计职业道德的行为不能给予处罚，同时，当发生会计职业道德争议时，也没有权威机构对其中的是非曲直明确作出裁定，会计职业道德主要靠会计人员的自觉遵守和舆论谴责来实现。
5.两者评价标准不同
道德体现了人们对善的追求，因此，会计职业道德对会计人员提出了较高的要求。比如爱岗敬业、参与管理和强化服务等。而会计法律制度的评价标准较低，是对会计人员提出的最基本的要求。比如不得作假账。
【例题多选题】会计职业道德与会计法律的区别是( )。
A.性质不同
B.保障机制不同
C.表现形式不同
D.评价标淮不同
【答案】ABCD
【解析】会计职业道德与会计法律的区别是：性质不同;保障机制不同;表现形式不同;评价标准不同;作用范围不同。
【例题多选题】下列关于会计职业道德和会计法律制度两者的区别，表述错误的有( )。
A.会计法律制度具有很强的他律性，会计职业道德具有很强的自律性
B.会计法律制度调整会计人员的外在行为，会计职业道德只调整会计人员的内心精神世界
C.会计法律制度有成文规定，会计职业道德无具体的表现形式
D.违反会计法律制度的行为不一定违反会计职业道德，违反会计职业道德的行为一定违反会计法律制度
【答案】BCD
【解析】选项B，会计法律制度侧重于调整会计人员的外在行为和结果，具有较强的客观性;会计职业道德不仅要调整会计人员的外在行为，还要调整会计人员内在的精神世界;选项C，会计职业道德其表现形式既有明确的成文的规定，也有不成文的规范;选项D，违反会计法律制度的行为肯定违反会计职业道德，但违反会计职业道德的行为不一定违反会计法律制度。
【爱岗敬业】
(一)爱岗敬业的含义
爱岗敬业是指忠于职守的事业精神。这是会计职业道德的基础。
(二)爱岗敬业的基本要求
1.正确认识会计职业，树立职业荣誉感
2.热爱会计工作，敬重会计职业
3.安心工作，任劳任怨
4.严肃认真，一丝不苟
5.忠于职守，尽职尽责
【例题单选题】会计人员在工作中“懒”“惰”“拖”的不良习惯和作风，是会计人员违背会计职业道德规范中( )的具体体现。
A.爱岗敬业
B.诚实守信
C.办事公道
D.客观公正
【答案】A
【诚实守信】
(一)诚实守信的含义
诚实，是指言行跟内心思想一致，不弄虚作假、不欺上瞒下，做老实人，说老实话、办老实事。守信，就是遵守自己所作出的承诺，讲信用，重信用，信守诺言，保守秘密。诚实守信是做人的基本准则，也是会计职业道德的精髓。
(二)诚实守信的基本要求
1.做老实人，说老实话，办老实事，不搞虚假
2.保密守信，不为利益所诱惑
3.执业谨慎，信誉至上
【例题单选题】注册会计师在执业中始终保持应有的谨慎态度，对客户和社会公众尽职尽责，形成“守信光荣、失信可耻”的氛围，以维护职业信誉。这体现了( )的会计职业道德。
A.强化服务
B.提高技能
C.参与管理
D.诚实守信
【答案】D
【廉洁自律】
(一)廉洁自律的含义
廉洁就是不钱财，不收受他人贿赂不钱财，保持清白。自律是指自律主体按照一定的标准自己约束自己、自己控制自己的言行和思想的过程。廉洁自律是会计职业道德的前提，也是会计职业道德的内在要求。
(二)廉洁自律的基本要求
1.树立正确的人生观和价值观
2.公私分明，不贪不占
3.遵纪守法，一身正气
【例题多选题】下列各项中，不属于廉洁自律的基本要求有( )。
A.树立正确的人生观和价值观
B.严肃认真，一丝不苟
C.公私分明，不贪不占
D.保守秘密，不为利益所诱惑
【答案】BD
【解析】选项B是爱岗敬业的基本要求;选项D是诚实守信的基本要求。
【例题单选题】“常在河边走，就是不湿鞋”，这句话体现的会计职业道德规范内容是()。
A.参与管理
B.廉洁自律
C.提高技能
D.强化服务
【答案】B
【解析】廉洁自律的基本要求：树立正确的人生观和价值观;公私分明，不贪不占;遵纪守法，尽职尽责。
【例题多选题】下列有关会计职业道德“廉洁自律”的表述中，正确的有( )。
A.自律的核心就是自觉地抵制自己的不良欲望
B.廉洁自律是会计职业道德的内在要求
C.只有自身廉洁自律，才能抵制他人的不法行为
D.不能做到廉洁自律，也就很难做到客观公正和坚持准则
【答案】ABCD
【解析】廉洁就是不钱财，不收受他人贿赂，保持清白。自律是指自律主体按照一定的标准，自己约束自己、自己控制自己的言行和思想的过程。廉洁自律是会计职业道德的前提，也是会计职业道德的内在要求。自律的核心就是用道德观念自觉地抵制自己的不良欲望。会计人员的廉洁是会计职业道德自律的基础，而自律是廉洁的保证。自律性不强就很难做到廉洁，不廉洁就谈不上自律。
【客观公正】
(一)客观公正的含义
客观就是按照事物的本来面目去反映，不掺杂个人的主观意愿，也不为他人意见所左右。公正就是平等、公平、正直，没有偏失。客观公正是会计职业道德所追求的理想目标。
(二)客观公正的基本要求
1.依法办事
2.实事求是
3.如实反映
【例题多选题】下列有关会计职业道德“客观公正”的表述中，正确的有( )。
A.依法办事是会计工作保证客观公正的前提
B.会计人员在具体业务处理时，或进行职业判断时，应保持客观公正的态度，实事求是、不偏不倚
C.会计人员对经济业务的处理结果是公正的
D.如实反映是客观公正的最基本要求
【答案】ABCD
【坚持准则】
(一)坚持准则的含义
坚持准则是指会计人员在处理业务过程中，要严格按照会计法律制度办事，不为主观或他人意志左右。这里所说的“准则”，不仅指会计准则，而且包括会计法律、国家统一的会计制度以及与会计工作相关的法律制度。
【例题多选题】会计职业道德的内容之一，就是要“坚持准则”，这里的“准则”包括()。
A.会计法律
B.会计法规
C.会计制度
D.会计准则
【答案】ABCD
(二)坚持准则的基本要求
1.熟悉准则
2.遵循准则
3.敢于同违法行为作斗争
【例题判断题】会计职业道德规范中的“坚持准则”，不仅指会计准则，而且包括会计法律、法规、国家统一的会计制度以及与会计工作相关的法律制度。( )
【答案】√
【解析】会计法规、会计准则、会计制度等，是会计人员从事会计工作所应遵守的行为规范和具体要求，都属于会计职业道德中“坚持准则”的范畴。坚持准则，要求会计人员在处理业务过程中，严格按照会计法律制度办事，不为主观或他人意志左右。故不能对“准则”做狭义理解。
【例题单选题】某广告公司为获得某项目合同，决定给项目发包方支付好处费。公司营销部人员持公司总经理的批示到财务部申领款项。财务部经理认为，该好处费不符合规定，但总经理既然已经作了批示，也就同意拨付该笔款项。根据上述情况，应认定( )。
A.财务部经理的行为违背了爱岗敬业的会计职业道德要求
B.财务部经理的行为违背了参与管理的会计职业道德要求
C.财务部经理的行为违背了坚持准则的会计职业道德要求
D.财务部经理的行为违背了客观公正的会计职业道德要求
【答案】C
【解析】坚持准则，就是指要求会计人员在处理业务过程中，严格按照会计法律制度办事，不为主观或他人意志左右。本题中财务部经理明知向发包方支付好处费违反了会计法律制度而出于总经理的压力同意拨付该笔款项，明显地违背了“坚持准则”这一会计职业道德。
【提高技能】
(一)提高技能的含义
提高技能是指会计人员通过学习、培训和实践等途径，持续提高会计职业技能，以达到和维持足够的专业胜任能力的活动。
会计工作是一种专业性和技术性很强的工作，会计工作质量的好坏，一方面受会计人员职业技能水平的影响;另一方面受会计人员道德品行的影响。会计人员只有具备了一定的会计专业知识和技能，才能胜任会计工作。作为一名会计工作者必须不断提高其职业技能，这既是会计人员的义务，也是在职业活动中做到客观公正、坚持准则的基础，是参与管理的前提。
【例题多选题】下列属于会计职业技能的有( )。
A.会计理论水平
B.会计实务操作能力
C.职业判断能力
D.提供会计信息能力
【答案】ABCD
(二)提高技能的基本要求
1.具有不断提高会计专业技能的意识和愿望
2.具有勤学苦练的精神和科学的学习方法
【例题多选题】下列各项中，体现会计职业道德“提高技能”要求的有( )。
A.出纳人员向银行工作人员请教辨别假钞的技术
B.会计人员向专家学习会计电算化操作方法
C.会计主管人员研究对人力资源价值的.核算
D.总会计师通过自学提高职业判断能力
【答案】ABCD
【参与管理】
(一)参与管理的含义
参与管理是指间接地参加管理活动，为管理者当参谋，为管理活动服务。
(二)参与管理的基本要求
1.努力钻研业务，熟悉财经法规和相关制度，提高业务技能，为参与管理打下坚实的基础
2.熟悉服务对象的经营活动和业务流程，使管理活动更具针对性和有效性
【例题多选题】下列各项中，符合会计职业道德“参与管理”要求的有( )。
A.熟悉服务对象的经营活动和业务流程
B.努力钻研业务，熟悉财经法规和相关制度
C.实事求是，如实反映
D.定期对本单位会计资料进行内部审计
【答案】AB
【例题判断题】会计人员陈某认为，会计工作只是记记账、算算账，与单位经营决策关系不大，没有必要要求会计人员“参与管理”。( )
【答案】×
【解析】会计管理是企业管理的重要组成部分，在企业管理中具有十分重要的作用。
【例题单选题】公司会计小李不仅熟悉会计电算化业务，而且对利用现代信息技术加强经营管理颇有研究。“非典”期间，小李向公司建议开辟网上业务洽谈，并实行优厚的折扣政策。公司采纳了小李的建议，当期销售额未受“非典”影响，保持了较好的增长。小李的行为体现出的会计职业道德有( )。
A.爱岗敬业、参与管理
B.爱岗敬业、坚持准则
C.爱岗敬业、廉洁自律
D.提高技能、强化服务
【答案】A
【解析】小李在职业活动中具有高度的劳动热情和创造性，以强烈的事业心、责任感，从事会计工作，具有爱岗敬业的职业道德。参与管理就是参加管理活动，为管理者当参谋，为管理活动服务。小李主动为企业提供合理化建议体现了他具有参与管理的职业道德。
【强化服务】
(一)强化服务的含义
强化服务就是要求会计人员具有文明的服务态度、强烈的服务意识和优良的服务质量。
(二)强化服务的基本要求
1.强化服务意识
2.提高服务质量
【例题单选题】会计李四自以为管钱管物就高人一等，这种做法违反了会计职业道德中()的要求。
A.爱岗敬业
B.廉洁自律
C.参与管理
D.强化服务
【答案】D
【解析】会计人员要摆正自己的工作位置，要树立强烈的服务意识，管钱管账是自己的工作职责。
【职业道德的特征与作用】
(一)职业道德的概念
职业道德是指在一定职业活动中应遵循的、体现一定职业特征的、调整一定职业关系的职业行为准则和规范。
我国《公民道德建设实施纲要》提出了职业道德的基本内容，即“爱岗敬业、诚实守信、办事公道、服务群众、奉献社会”。
【例题单选题】下列选项中，属于职业道德基本内容的是( )。
A.办事公道
B.坚持准则
C.参与管理
D.廉洁自律
【答案】A
吃尸体的秃鹰
甲有限责任公司的有关情况如下：（1）甲有限责任公司（以下简称"甲公司"）由A企业、B企业、C企业共同投资于2006年4月1日成立，注册资本为1000万元，其中A企业认缴的出资为600万元，B企业认缴的出资为300万元，C企业认缴的出资为100万元。根据公司章程的规定，A企业、B企业、C企业的首次出资额为各自认缴出资额的25%，其余70%的出资在2007年10月1日前缴足。（2）2006年5月，甲公司为A企业的银行贷款提供担保，该担保事项提交股东会表决时，A企业、C企业赞成，B企业反对，股东会通过了该项决议。（3）2006年6月，A企业将实际价值100万元的设备作价250万元转让给甲公司，为此，给甲公司造成了150万元的经济损失。（4）2006年7月，C企业拟将自己的全部出资对外转让给D企业，C企业就其股权转让事项书面通知A企业、B企业征求同意，但A企业、B企业自接到书面通知之日起45日内未予以答复。（5）2006年8月，乙公司侵犯了甲公司的商标专用权，给甲公司造成了200万元的经济损失。B企业直接向人民法院提起诉讼，要求乙公司赔偿损失。【举例说明：股东代表诉讼】①侵犯的利益，是公司还是个别股东若侵犯是个别股东的利益，则个别股东作为原告，公司为被告向人民法院提起诉讼（直接诉讼）。②若A、B、C、D成立甲公司，甲公司欲与乙公司合并，2/3以上股东通过，但是少数股东坚持反对，其可以请求甲公司以合理的价格收购其股权，在合并决议作出之日起60天，不能达成回购协议，自决议作出之日起，在90天之内，可以向人民法院提起诉讼。③若侵犯了公司的利益举例：A、B、C、D成立甲公司，乙侵犯甲公司的利益。则甲应当向人民法院提起诉讼。如果甲公司不提起诉讼，则股东有权代表公司提起诉讼。（通过董事会或监事会或直接提起诉讼）。要求：根据公司法律制度的规定，分别回答以下问题：（1）根据本题要点（1）所提示的内容，指出甲公司章程规定的股东出资期限是否符合法律规定？并说明理由。答案：出资期限符合规定。根据《公司法》的规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。在本题中，甲公司股东的首次出资额、出资总期限均符合规定。（2）根据本题要点（2）所提示的内容，指出甲公司股东会对担保事项的表决有哪些不符合规定之处？并分别说明理由。答案：首先，A企业不应参加表决。根据《公司法》的规定，公司为公司股东提供担保的，必须经股东会决议，接受担保的股东不得参加表决。在本题中，A企业作为接受担保的股东不应参加表决。其次，股东会不能通过该项决议。根据《公司法》的规定，公司为公司股东提供担保的，必须经股东会决议，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。在本题中，由于B企业反对，因此，该项决议未经出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。（3）根据本题要点（3）所提示的内容，指出A企业的做法是否符合法律规定？并说明理由。答案：A企业的做法不符合规定。根据《公司法》的规定，公司的控股股东、不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（4）根据本题要点（4）所提示的内容，指出C企业能否转让自己的出资？并说明理由。答案：C企业可以转让自己的出资。根据《公司法》的规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。在本题中，由于股东A企业、B企业自接到书面通知之日起满30日未答复，视为同意转让。因此，C企业可以转让自己的出资。（5）根据本题要点（5）所提示的内容，指出B企业能否直接向人民法院提起诉讼？并说明理由。答案：B企业可以直接向人民法院提起诉讼。根据《公司法》的规定，公司董事、监事、高级管理人员以外的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，有限责任公司的股东可以书面请求董事会或者监事会向人民法院提起诉讼，或者直接向人民法院提起诉讼。中国证监会2006年8月在对甲上市公司（以下简称"甲公司"）进行例行检查中，发现以下事实：（1）2006年2月，甲公司拟为控股股东A企业2000万元的银行贷款提供担保。甲公司股东大会对该项担保进行表决时，出席股东大会的股东所持的表决权总数为15000万股，其中包括A企业所持的6000万股。A企业未参与表决，其他股东的赞成票为5000万股，反对票为4000万股。（2）2006年3月，甲公司拟为乙公司2亿元的银行贷款提供担保，该担保数额达到了甲公司资产总额的35%。甲公司股东大会对该项担保进行表决时，出席股东大会的股东所持的表决权总数为15000万股，表决结果为赞成票为9000万股、反对票为6000万股。（3）2006年4月，甲公司拟租用股东B企业的设备。根据公司章程的规定，甲公司董事会对该租赁事项进行表决时，有关表决情况如下：甲公司董事会由6名董事组成，出席董事会会议的董事人数为5人，其中包括B企业的派出董事王某。王某未参加投票表决，董事会的表决结果为3票赞成、1票反对。（4）2006年5月，甲公司拟为丙公司200万元的银行贷款提供担保。根据公司章程的规定，甲公司董事会对该担保事项进行表决时，有关表决情况如下：甲公司董事会由6名董事组成，出席董事会会议的董事人数为5人，董事会的表决结果为3票赞成、2票反对。要求及答案：根据有关法律规定，分别回答下列问题：（1）根据本题要点（1）所提示的内容，指出甲公司股东大会能否通过为A企业的担保事项？并说明理由。甲公司股东大会可以通过该担保事项。根据规定，上市公司股东大会在审议为股东提供的担保议案时，该股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。在本题中，接受担保的A企业未参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权（9000万股）的半数以上通过。【解释】该考点见教材第8章第5节（中国证监会关于上市公司担保的具体规定）。（2）根据本题要点（2）所提示的内容，指出甲公司股东大会能否通过为乙公司的担保事项？并说明理由。甲公司股东大会不能通过该担保事项。根据《公司法》规定，上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。在本题中，该项担保未经出席会议的股东所持表决权（15000万股）的2/3以上通过。（3）根据本题要点（3）所提示的内容，指出甲公司董事会能否通过与B企业的租赁事项？并说明理由。甲公司董事会可以通过该租赁事项。根据《公司法》规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。在本题中，除王某外，无关联关系董事为5人，出席会议的董事人数为4人，赞成票为3票，均符合法定要求。（4）根据本题要点（4）所提示的内容，指出甲公司董事会能否通过为丙公司的担保事项？并说明理由。甲公司董事会不能通过该担保事项。根据规定，上市公司应由董事会审批的对外担保，必须经"出席"董事会的2/3以上董事审议同意并做出决议。在本题中，出席董事会的董事人数为5人，赞成票为3票，未达到2/3的法定要求。【解释】该考点见教材第8章第5节（中国证监会关于上市公司担保的具体规定）。（1）股东大会①上市公司为股东提供担保，该担保事项必须由股东大会作出决议，接受担保的股东应当回避，该事项需要经过出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。②只要在1年内担保数额超过上市公司资产总额30%的，属于股东大会的特别决议。（2）董事会①关联交易会议的召开条件必须经过无关联关系董事的过半数出席，决议时必须经过无关联关系董事的过半数来通过。②担保上市公司为他人提供担保。由董事会或者股东大会作出决议，进行表决时需要同时满足两个条件：1）一般规定：需要经过全体董事的过半数2）特殊规定（仅限于上市公司）：根据中国证监会规定，需要经过出席董事会的董事2/3以上通过。一定做：公司法案例三！！！By张海峡发表于2008-8-723:54:00某股份有限公司（本题下称"股份公司"）是一家于2000年8月在上海证券交易所上市的上市公司。该公司董事会于2006年3月28日召开会议，该次会议召开的情况以及讨论的有关问题如下：（1）股份公司董事会由7名董事组成。出席该次会议的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出国考察不能出席会议；董事F因参加人民代表大会不能出席会议，电话委托董事A代为出席并表决；董事G因病不能出席会议，委托董事会秘书H代为出席并表决。（2）出席本次董事会会议的董事讨论并一致作出决定，于2006年4月8日举行股份公司2005年度股东大会年会，除例行提交有关事项由该次股东大会年会审议通过外，还将就下列事项提交该次会议以普通决议审议通过，即：增加2名独立董事；修改公司章程。（3）根据总经理的提名，出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，聘任张某为公司财务负责人，并决定给予张某年薪10万元；董事会会议讨论通过了公司内部机构设置的方案，表决时，除董事B反对外，其他均表示同意。（4）该次董事会会议记录，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。要求及答案：（1）根据本题要点（1）所提示的内容，出席该次董事会会议的董事人数是否符合规定？董事F和董事G委托他人出席该次董事会会议是否有效？并分别说明理由。首先，出席该次董事会会议的董事人数符合规定。根据规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。其次，董事F电话委托董事A代为出席董事会会议不符合规定。根据规定，董事因故不能出席董事会会议时，可以书面委托其他董事代为出席。再次，董事G委托董事会秘书H出席董事会会议不符合规定。根据规定，董事因故不能出席董事会会议时，只能委托其他董事出席，而不能委托董事之外的人代为出席。（2）指出本题要点（2）中不符合有关规定之处，并说明理由。首先，股东大会的会议通知时间不符合规定，根据规定，召开股东大会的，应该将会议召开的时间、地点和审议事项于会议召开20日前通知各股东。其次，修改公司章程由股东大会以普通决议通过不符合规定。根据规定，该事项应当以特别决议通过。（3）根据本题要点（3）所提示的内容，董事会通过的两项决议是否符合规定？并分别说明理由。首先，出席本次董事会会议的董事讨论并一致通过的聘任财务负责人并决定其报酬的决议符合规定。根据规定，该事项属于董事会的职权范围。其次，批准公司内部机构设置的方案不符合规定。根据规定，董事会决议必须经全体董事的过半数通过。在本题中，董事B反对该事项后，实际只有3名董事同意，未超过全体董事7人的半数。（4）指出本题要点（4）的不规范之处，并说明理由。董事会会议形成的会议记录无须列席会议的监事签名。根据规定，董事会的会议记录由出席会议的董事签名。甲上市公司（以下简称“甲公司”）董事会由11名董事组成，董事会于2006年2月1日召开董事会会议，出席本次董事会会议的董事为7名。该次会议的召开情况以及讨论的有关问题如下：（1）为适应市场变化，经出席本次董事会会议的董事一致通过，决定改变招股说明书所列资金用途。（2）2005年甲公司发生重大亏损，董事A提议对此不予公告，但在会议表决时，董事B、董事C明确表示异议并记载于会议记录，但该提议最终仍由出席本次董事会会议的其他5名董事表决通过。（3）经出席本次董事会会议的董事一致通过，决定解聘张某的公司总经理职务，会议决定由王某担任甲公司的总经理。董事D提议对公司经理的变动情况及时向中国证监会和上海证券交易所报告并予以公告，但遭到了甲公司董事长的拒绝。要求：根据以上事实和《公司法》、《证券法》的规定，分析回答下列问题：（1）根据本题要点（1）所提示的内容，董事会决定改变招股说明书所列资金用途是否符合规定？并说明理由。答案：“董事会会议决定改变招股说明书所列资金用途”不符合规定。根据《证券法》的规定，上市公司改变招股说明书所列募集资金用途的，必须经股东大会批准。（2）根据本题要点（2）所提示的内容，甲公司董事会的做法有哪些不符合规定之处？并说明理由。答案：首先，董事会不能通过该项决议。根据《公司法》的规定，股份有限公司董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。在本题中，只有5名董事赞成，低于董事会全体董事（11人）的半数。其次，根据《证券法》的规定，上市公司发生重大亏损，属于重大事件，上市公司应当立即将有关情况向中国证监会和证券交易所提交临时报告，并予公告。（3）根据本题要点（2）所提示的内容，如果甲公司董事会的决议因违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失，董事B、董事C是否应当承担赔偿责任？答案：董事B、董事C不应当承担赔偿责任。根据《公司法》的规定，董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，“参与决议”的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。（4）根据本题要点（3）所提示的内容，甲公司董事长的做法是否符合规定？并说明理由。答案：甲公司董事长的做法不符合规定。根据《证券法》的规定，公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动，属于重大事件，上市公司应当立即将有关情况向中国证监会和证券交易所提交临时报告，并予公告。2006年5月，中国证监会在对甲上市公司（以下简称“甲公司”）进行例行检查中，发现以下事实：（1）甲公司于2001年1月1日由乙企业、丙企业等6家企业作为发起人共同以发起设立方式成立，成立时的股本总额为8000万股（每股面值为人民币1元，下同）。2005年3月，甲公司获准首次发行4000万股社会公众股，此次发行完毕后，甲公司的股本总额达到12000万股。（2）甲公司的主要发起人乙企业将已经作为出资应当交付给甲公司的机器设备（折合2000万元）作为自己的资产使用，至今尚未交付甲公司。（3）甲公司董事会由7名董事组成。2006年2月1日，甲公司召开董事会会议。出席该次会议的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出国考察不能出席会议；董事F因参加人民代表大会不能出席会议，电话委托董事A代为出席并表决；董事G因病不能出席会议，委托董事会秘书H代为出席并表决。根据总经理的提名，出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，聘任张某为公司财务负责人，并决定给予张某年薪10万元。此外，经出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，决定改变招股说明书所列的募集资金用途。该次董事会会议，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。（4）在2006年3月18日举行的临时股东大会上，除审议通过了发行公司债券（通知中列明表决事项）的决议外，还根据控股股东丙企业的提议，临时增加了一项增选一名公司董事的议案，并经股东大会表决通过。（5）2006年4月20日，经董事会同意，甲公司为控股股东乙企业的银行贷款提供了抵押担保。（6）为甲公司出具2005年度审计报告的注册会计师陈某，在2006年3月10日公司年度报告公布后，于3月20日购买了甲公司2万股股票，并于同年4月8日抛售，获利3万余元；某证券公司的证券从业人员李某认为甲公司的股票具有上涨潜力，于2006年3月15日购买了甲公司股票1万股。要求：根据有关法律规定，分别回答以下问题：（1）根据本题要点（1）所提示的内容，甲公司公开发行股份的比例是否符合法律规定？并说明理由。答案：甲公司公开发行股份的比例符合规定。根据规定，公开发行的股份应达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。在本题中，甲公司的股本总额为12000万元，公开发行的股份超过了股本总额的25%。（2）根据本题要点（2）所提示的内容，A企业的行为属于何种性质的违法行为？A企业应当承担何种法律责任？答案：乙企业的行为属于虚假出资。根据《公司法》的规定，发起人、股东“虚假出资”的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额5%－15%的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任：处5年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处虚假出资金额2%－10%的罚金。（3）根据本题要点（3）所提示的内容，甲公司董事会的做法有哪些不符合规定之处？并分别说明理由。答案：首先，董事F、董事G的委托无效。根据《公司法》的规定，董事因故不能出席董事会会议时，可以书面委托其他董事代为出席。本题中，董事F采取电话方式而非书面形式委托董事A代为出席并表决不符合规定；而董事G委托董事会会议秘书H而非其他董事也不符合规定。其次，董事会通过“改变招股说明书所列资金用途”的决议不合法。根据《证券法》的规定，上市公司如改变招股说明书所列的募集资金用途，应当经股东大会批准。最后，董事会会议记录的签名不符合规定。根据《公司法》的规定，董事会的会议记录由出席会议的董事签名，而无需列席会议的监事签名。（4）根据本题要点（4）所提示的内容，甲公司临时股东大会增选一名公司董事的决议是否符合法律规定？并说明理由。答案：甲公司临时股东大会通过增选一名公司董事的决议不符合法律规定。根据《公司法》的规定，临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。（5）根据本题要点（5）所提示的内容，甲公司为控股股东乙企业提供抵押担保的做法是否符合规定？并说明理由。答案：甲公司为控股股东乙企业提供抵押担保的做法不符合规定。根据《公司法》的规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议。（6）根据本题要点（6）所提示的内容，陈某、李某买卖甲公司股票的行为是否符合法律规定？并说明理由。答案：首先，陈某买卖甲公司股票的行为符合规定。根据《证券法》的规定，为上市公司出具审计报告的人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票。在本题中，陈某是在审计报告公布5日后买卖甲公司股票的，因此符合法律规定。其次，李某买卖甲公司股票的行为不符合规定。根据《证券法》的规定，证券公司的从业人员在任期或者法定期间内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票。在本题中，李某为证券业从业人员，因此，买卖甲公司股票不符合法律规定。
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