天常股份会计

安然公司成立于1985年，早期主要从事天然气、石油传输等传统业务。进入20世纪90年代后，安然公司进入一个新的发展时期，进行了一系列的金融创新，其复杂而又高超的技巧使安然公司得到了金融创新巨擘的美称，并且成为美国MBA教材中案例而倍加赞赏。安然公司正是利用了这一点，成功地通过会计造假来维持公司不正当的利益。一、构造特殊目的实体（Speeial Purpose Entity，SPE）SPE是为了特定目的而构造的实体，是一种金融工具，企业可以通过它在不增加企业资产负债表中负债的情况下融入资金。安然公司为了能为他们高速的扩张筹措资金，利用SPE成功地进行表外筹资几十亿美元。但是在会计处理上，安然公司未将两个SPE的资产负债纳入合并会计报表进行合并处理，但却将其利润包括在公司的业绩之内。美国会计法规规定，只要非关联方持有权益价值不低于SPE资产公允价值的3%，企业就可以不将其资产和负债纳入合并报表。但是根据实质重于形式的原则，只要企业对SPE有实质的控制权和承担相应风险，就应将其纳入合并范围。从事后安然公司自愿追溯调整有关SPE的会计处理看，安然公司显然钻了一般公认会计准则（GAAP）的空子。仅就这两个SPE，安然公司就通过合并报表高估利润5亿美元，少计负债25亿美元。二、构造复杂的公司体系进行关联交易安然公司创建子公司和合伙公司数量超过3000个。之所以创建这些公司是为了通过关联交易创造利润。媒体所披露的最典型的关联交易发生在 2001年第二季度，安然公司把北美3个燃气电站卖给了关联企业，市场估计此项交易比公允价值高出3亿至5亿美元。还将它的一家生产石油添加剂的工厂以 1.2亿美元的价格卖给另一个关联企业。而该工厂早在1999年被列为“损毁资产”，冲销金额达4.4亿美元。之所以创建这么多而复杂的公司体系，拉长控制链条，是为了通过关联交易自上而下传递风险，自下而上传递报酬，在信息的披露上把水搅混。三、将未来不确定的收益计入本期收益安然公司所从事的业务，许多是通过与能源和宽带有关的合约及其他衍生工具获取收益，而这些收益取决于对诸多不确定因素的预期。在IT业及通讯业持续下滑的情况下，安然只将合约对自己有利的部分计入财务报表，并且未对相关假设予以充分披露。上述案例表明，披露虚假会计信息并不能改变公司本身存在的问题，这些问题最终是要败露的。有趣的是，安然问题的败露与虚假信息的曝光相关联。请看2001年发生的事件：2月20日，《财富》杂志称安然公司为“巨大的密不透风”的公司，其公司债务在堆积，而华尔街仍被蒙在鼓里；10月16日，安然公司宣布第三季度亏损6.18亿美元；10月26日，安然公司向美联储主席格林斯潘通报了公司的问题；11月8日，安然公司承认自1997年以来虚报盈利约6亿美元；12月2日，公司股票价格从当年最高每股90美元降至每股26美分，下降99%，安然公司只能选择申请破产。如果说安然公司在投资决策方面犯了第一个错误的话，那么运用会计造假是犯了第二个错误。如果说在犯了第一个错误时，还有可能采取行动挽救公司命运的话，那么在犯了第二个错误后，错误的后果达到了极至，企业悲剧性的结局将很难避免。会计造假是一把双刃剑，既可以使其获得暂时的成功，也可以使其永久身败名裂。安然公司可谓“成也会计，败也会计”。会计造假只能蒙骗一时，不能蒙骗一世。依靠会计造假发展企业无异于“饮鸩止渴”。这是会计造假者应该谨记的。

兰州三毛实业股份有限公司会计造假案例兰州三毛实业股份有限公司（简称ST派神）是甘肃省兰州市的一家上市公司，公司注册及办公地址是甘肃省兰州市西固区。因披露虚假利润等违规行为，2008年4月14日接到中国证监会行政处罚决定书：对公司处以30万元的罚款；对时任公司董事长张晨给予警告并处以30万元的罚款；对时任公司财务总监金明喜给予警告并处以20万元的罚款等。主要原因是公司在原控股股东控制期间，原董事长张晨蓄意犯罪，隐瞒董事会，未按规定披露公司的外贸业务、与关联股东的交易，特别是大额对外担保等重大信息。为此形成的虚假利润300多万元，严重损害了中小股东的利益。ST派神在2008年年报中的“公司治理结构”部分指出：“本届董事会认真汲取教训，深刻认识到问题的根源是公司法人治理结构未发挥作用1形同虚设，致使犯罪分子再三侵害公司及中小股东利益。”事实是这样的吗？ST派神幡然醒悟了？认真分析一下2008年年报，真相即刻揭晓。虚假利润，就像幽灵一样，继续缠绕着ST派神。与以前不同的是，2008年的会计处理表象是合理的，但没有如实反映交易的本质，不符合新会计准则的相关规定。以资抵债的会计计量在2008年年报中，ST派神的无形资产增加了一项土地使用权，该项土地使用权“系根据本公司与三毛集团签订以资抵债协议，三毛集团以其所持有的土地抵偿欠付本公司的款项。该土地使用权的入账价值44242500元系根据甘肃方家不动产评估咨询有限公司甘方估字[2008091]号评估报告为依据确定，评估方法为市场比较法和成本逼近法。”三毛集团是ST派神的第一大股东。根据上述信息，如果不存在债务重组的情况，会计处理比较容易，借记“无形资产”，贷记“应收账款”；如果以前年度计提了坏账准备，则借记“坏账准备”，贷记“资产减值损失”。回到年报，看一下这四个账户的明细账，就可以看出会计处理是否恰当，会计信息披露是否如实反映交易事项的经济实质。1“资产减值准备”中的“坏账准备”明细账如表1所示。表1说明，应收账款和其他应收款在2008年大幅度减少，坏账准备被巨额转出。2“资产减值损失”账户中的“坏账损失”明细账2008年度的余额为-31935873.38元，年报中没有详细披露这次以资抵债交易发生后，冲回资产减值损失的金额，但从表1和年报，可以判断冲回的金额为3065.39（2019.94+1045.45=3065.39）万元。3应收账款部分，年报中作了如下信息披露：“本公司应收三毛集团及所属公司的款项共27066441.29元，在以前年度已计提坏账准备20199394.79元，本年度三毛集团用土地偿还，原估计计提比例是根据三毛集团偿债能力作出的，原估计计提比例合理。”其他应收款部分，年报中作了如下信息披露：“本公司对应收三毛集团及所属公司的其他应收款共计19366583.94元，在以前年度已计提坏账准备10454539.15元，本年度三毛集团用土地偿还，原估计计提比例是根据三毛集团偿债能力作出的，原估计计提比例合理。”4“无形资产”账户的“土地使用权”明细账如表2所示。从表2可以看出，2008年度新增44 242 500元的土地使用权，与前述吻合，即为三毛集团偿债所转让给ST派神的土地使用权。此外，在ST派神与三毛集团签订《以资抵债协议》中，双方同意以评估值4 424.25万元为依据，抵偿三毛集团占用ST派神的资金4 643.30万元，不足部分219.05万元采用现金方式一次性归还。2008年年报中“公司治理结构”部分中披露“2008年12月16日股东大会审议通过后，12月17日三毛集团即以现金方式一次性偿还了219.05万元欠款。”通过各账户明细账和《以资抵债协议》，可以看出，ST派神在以资抵债交易过程中的具体会计处理是：增加无形资产4 424.25万元，增加库存现金219.05万元，减少应收账款4 643.30万元；转出以前年度计提的坏账准备3 065.39万元，转回资产减值损失3 065.39万元。以资抵债的会计确认会计处理有两个很重要的步骤，即会计确认和会计计量。上述会计处理过程中，会计计量没有问题，会计确认，尤其是无形资产的确认则需要进一步验证。这里主要分析土地使用权这一无形资产的会计确认问题。为了保证“以资抵债”的合法性和合理性，ST派神考虑得相当周全。在《兰州三毛实业股份有限公司关于股东兰州三毛纺织（集团）有限责任公司以资抵债的报告书（修正草案）》（2008年11月26日公布，以下简称“报告书”）作了详尽的披露。无论是董事会、独立董事，还是独立财务顾问，都对该交易事项的有效性和合理性发表了正面意见，这样看来，以资抵债的合理性是不容置疑的了。至于合法性，该报告书中披露了律师结论意见：“甘肃正天合律师事务所经办律师认为：本次资产置换所必备的协议、文件齐备，内容真实合法，且已经履行了必要的法定程序，符合《民法通则》、《合同法》和《证券法》及中国证监会规范性文件等法律法规的规定，应为有效。不存在违反国家法律和公共利益的情形，有利于保护上市公司股东的利益。”由此看来，上述以资抵债交易的合理性，以及交易本身合法性，具有较高的可靠性。而且从会计计量上看，ST派神的会计处理是没有瑕疵的。但是，从交易事项的经济实质上判断，就不难发现，“以资抵债”的会计处理是站不住脚的。百密一疏。ST派神在2008年报和报告书中都露出了以资抵债交易的瑕疵。ST派神“公司治理结构”部分披露：“股东大会审议通过后，三毛集团立即按照甘肃省国土资源厅的批复，向兰州市国土资源局申报土地使用权等相关手续，同时积极筹措资金缴纳了土地使用权契税，于2009年1月19日取得了兰州市国土资源局的《土地登记通知书》，通知书下达给了兰州市国土资源局西固分局。通知书明确指出三毛集团面积为37 592.39平方米的土地，已办理土地使用权申请登记手续，通知西固分局接此通知后，完成土地登记注册发证工作。三毛集团已按有关规定将申请和相关文件提交兰州市国土资源局西固分局，兰州市国土资源局西固分局答复，按照土地管理有关规定，三毛集团该宗土地在取得宗地图四至单位盖章同意后，将进入土地公示阶段（一个月），在公示无异议后，方可取得土地证。”报告书在“交易标的介绍”部分披露：“由于本次以资抵债的土地使用权均由三毛集团以划拨方式取得，故就目前来说此宗土地使用权尚属国家所有，没有明确客观的账面价值。三毛集团必须取得此宗土地使用权后，才能进行本次以资抵债交易。三毛集团在因无力承担土地出让金而无法将此宗土地的使用权类型由划拨变更为出让，从而导致一直无法实施以资抵债方案的情况下，2008年4月提出将上述拟抵债的土地全额转增国家资本金，取得土地使用权，然后由三毛集团抵顶给本公司的解决方案。2008年10月，该方案获省政府常务会议研究同意。2008年11月14日，兰州市国土资源局出具了《关于给兰州三毛纺织（集团）有限责任公司土地评估结果初审意见》，审查确认了该宗土地评估事项。2008年11月24日，三毛集团取得了甘肃省国土资源厅《关于兰州三毛纺织（集团）有限责任公司深化改革土地资产处置的批复》，完成了土地使用权评估备案，并同意对上述拟抵债土地以作价出资方式进行处置。土地使用权变更和登记手续正在办理当中。”在年报“董事会公告”部分披露“2008年12月16日股东大会审议通过后，三毛集团即以现金方式一次性偿还了219.05万元欠款。三毛集团用于抵债的土地产权证手续正在办理中。”由此看来，还没有明确的证据表明三毛集团获得以资抵债交易中被其转出的土地使用权。换言之，三毛集团在没有获得该项土地使用权的情况下，把这一貌似已经归属自己的资产转让出去，偿还自己的债务。更有甚者，ST派神在根本就没有获得该项土地使用权的控制权的情况下，将其确认为自己的无形资产，不仅如此，从表2可以看出，ST派神还对该项资产进行了摊销；更让人迷惑不解的是，ST派神堂而皇之、顺理成章地将以前的坏账损失冲回，金额与2008年利润表中的营业利润（3 365.92万元）相差无几，超过了利润总额（2 929.17万元）。这样，就不难推出：如果没有前述的会计处理，ST派神2008年报中的净利润为负（不排除，其采用其他方法调节利润），那么2007年的盈利，对于脱帽来讲，可谓是功亏一篑。结论2008年4月，ST派神刚被证监会行政处罚过，前车之鉴，后事之师，这一古训在这儿失灵了，被ST派神挡在门外。ST派神的这一做法，发人深思。关于资产的定义、确认条件，《企业会计准则——基本准则》第二十条明确规定，资产是指企业过去的交易或者事项形成的、由企业拥有或者控制的、预期会给企业带来经济利益的资源。第二十一条规定，符合第二十条规定的资产定义的资源，在同时满足以下条件时，确认为资产：与该资产有关的经济利益很可能流入企业；该资产的成本或者价值能够可靠地计量。关于无形资产的定义和确认条件，《企业会计准则第6号——无形资产》第三条规定，无形资产指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币资产。第四条规定，无形资产同时满足以下两个确认条件的，才能予以确认：与该资产有关的经济利益很可能流入企业；该无形资产的成本能够可靠的计量。笔者认为，这些基本的知识和规定，作为上市公司的会计人员和财务负责人，是再清楚不过了；作为“守夜人”，会计师事务所的从业人员，也是心知肚明。犯下如此低级的错误，只有一种解释：两者形成了合谋，争取早日脱帽。如果不是出于这一目的，为什么拖了数年、没有解决的债务问题，竟然会在2008年的最后36天内，一下子解决掉了。一块没有土地证的土地，既帮助债务人偿还了债务，又增加了债权人扭亏为盈、早日脱帽的几率。妙哉！怪哉！

2月21日下午，荆州江津路红苑宾馆，天发集团掌门人龚家龙春风得意，满脸喜色——天发石油上市10周年庆祝大会正在举行。 就在龚家龙大力为员工打气“要把握机遇，克难奋进”之际，几个穿着制服的人来到会场，迅速将龚家龙带走。此前还洋溢着喜庆气氛的会场顿时一片沉寂，大部分人都还没回过神来。 “湖北省公安厅经侦总队来人，在会场把龚家龙带走，理由是涉嫌经济犯罪。”天发集团一位中层干部称。 龚家龙被外界称为“民营油企第一人”，为S*ST天颐(600703)与天发石油(S*ST天发，000670)的实际控制人。同时，他还身兼号称“民营石油航母”的长联石油控股公司董事局主席和全国工商联石油商会会长，亦是光彩49集团的14名股东之一。 本报记者多方打探，获知了天发集团旗下上市公司股权在龚家龙和地方政府之间划转的内情，以及相关公司参与重组天发的种种努力。 龚家龙被带走 21日龚家龙被带走之后，其位于天发集团的办公室随即被查封。 细心人士发现，龚家龙“出事”早有征兆。数日前荆州方面就有传言，要对天发进行“大动作”。 知情人士透露，在龚被带走之前的12月20日，湖北省有关方面召集天发所涉9家债权银行在武汉开会，协商解决天发债务问题。 23日上午，天发所有高管被紧急通知参加会议，会上荆州市主管经济的官员通报了龚家龙被“调查”。 12月25日，湖北省委统战部召集光彩事业湖北方面负责人开会，通报龚家龙案相关情况。 目前，龚家龙涉嫌经济犯罪的具体情节尚未公布。但有消息人士向本报透露，今年3月份龚即已被有关部门限制出境，且已多次遭遇债权银行起诉，此次被抓则可能与天发集团侵占旗下上市公司的资金有关。 另有接近内情的人士透露，龚此次被抓主要原因，可能与涉嫌侵吞国有资产以及操纵股市有关。至于是否与其产权争端有关，尚不得而知。 不过，天发集团屡屡挪用其控制的两家上市公司天颐科技、天发股份资金则是不争的事实。 公开信息显示，天发集团累计拖欠中国银行湖北省分行、农行荆州分行、建行荆州分行等9家银行多达29亿元贷款未还，天发集团及其附属子公司资产也已陆续抵押给各家银行。 早在数年前，天发危机即已显现。S*ST天发(2.30,-0.12,-4.96%)2001年、2002年连续亏损，2003年戴帽ST，出现资金链断裂。与此同时，天颐科技也进入ST行列，并因连续四年业绩造假被证监会立案调查。如果不能尽快扭亏，这两家企业都将被迫在2007年退市。 而对龚家龙来说，年底清欠已经成了当务之急——今年10月，证监会副主席范福春再次重申年底是清欠大限，否则将对尚未完成清欠的上市公司采取立案稽查、查清主要责任人、督促落实最终清欠方案等三项措施。 然而，四面楚歌的天发集团依旧回天乏力。湖北五环会计师事务所最新审计表明：天发集团总资产35.3亿元，总负债却超39亿元。普华永道完成的报告则称，天发集团资不抵债已超过10亿元。 今年12月13日，S*ST天发公告称，其控股股东天发集团占用该公司资金共计1.84亿元，但长期亏损导致无力偿还，双方已达成协议，由天发集团及其关联方以非现金资产1.9689亿元抵偿对上市公司约1.82亿元欠款和277.27万元资金占用，超额部分将计入该公司资本公积金。 12月23日，天颐科技发布公告称，截止到2006年9月30日，天发集团共占用公司资金1.4亿元。天发集团以其关联方荆州木材持有的134,475.45平方米工业用地作价2250万元，作为对天颐科技以资抵债的资产。 不过，随着龚家龙“出事”，上市公司清欠将如何完成，恐怕已不在龚家龙考虑范围之内。 天发产权纠葛 天发集团陷入今日积重难返的境地，除了资金紧张，一个重要原因是困于产权不清。 在天发股份上市前的1996年11月18日，由龚家龙发起的“天润三峡投资基金”经三峡办和荆州市体改委批准成立，认购对象是天发工会、内部职工以及社会投资者，筹集人民币4.86亿元。 在人民银行禁止产业基金之后，龚家龙做了一个特殊的金融安排，就是利用国有的名义登记了一个壳公司，将这笔4.8亿借进来，大搞收购兼并。其中包括荆州造纸厂、荆州市第一木材总公司、荆州市化建总公司等等国有企业。 龚家龙以国有壳公司的名义在荆州投资了一个农业现代化的项目——菜籽油厂，并兼并了活力28集团。 龚在接受媒体采访时曾说，“荆州的国企改革是‘好企业带坏企业’。我们花了15亿收购14家国有企业，安排了将近2万的职工。” 2001年，天发集团收购濒临破产边缘的上市公司活力28。资产重组之后，天发集团将活力28更名为天颐科技。新建120万吨油菜籽油生产能力，并将生物柴油技术引入菜籽油产业，组建了中国最大的生物石油企业。 此时天发集团已形成了一个集团两大上市公司的格局。但他没有想到，自己贪大求全的战略构思，使天发集团被国有企业的股权和债务拖入了悬而难决的产权争端。 2000 年10月19日，当时一位荆州市副市长主持会议，认定天发集团的股本是由天润三峡投资基金的投资形成的，荆州市国资局没有投入资金，根据“谁出资谁拥有产权”的原则，明晰和界定天发集团的产权，变更工商登记，并将天发股份的国有股权转让给天发集团工会。 10月24日，该会议纪要印发并抄送荆州市政府各部门——荆州市政府当初定下了如此的基调。 但熟悉当年改制内情的人士说，到2004年关于天颐科技的股权出现了变数。起因是这个以菜籽油为主业的企业出现资金困难——产能从十几万吨骤升到100万吨，需要大量的资金。 在各方斡旋下，最后国家开发银行决定给6个亿的贷款。在困难状态下突然出现大笔资金的时候，荆州市政府与龚家龙开始了新的“谈判”。 一位参与天发集团重组的人士说，当时政府要求龚将天颐划给政府，并以天发石油算龚私有作为对等的补偿。但龚家龙没有同意。 不久之后的2004年10月，荆州市政府出具了一张批文将天发集团持有天颐科技的5429.7万国有法人股股权转让给了荆州市国资委，具体由其所属的荆州市国有投资有限责任公司管理。 天颐科技产权变更之后，龚家龙统领天发集团石油与农业的二分天下顿时失去了半壁江山。荆州市、湖北省境内的国有银行纷纷前来催债，内忧外患让天发集团陷入泥潭，步履维艰。 几个月之后，天颐科技陷入停产。本来国开行要给的6亿贷款，因为看到几方股权争端，也没有了下文。 天颐科技自2004年停产后，一直不敢公开披露公司停产，直到今年证监会追查，各种问题才浮出水面。 曾参与资产重组的和君创业咨询集团总裁李肃说，天颐科技公司所有能卖的汽车都低价卖了，最后卖的是一批没开封的农产品加工设备，“一个亿买进来，最后200万给卖了，就用这些钱给职工发工资勉力维持”。 据称，2004年天颐被政府收回之后，龚家龙便负气北上。在北京成立了石油商会，再接着发起成立长联石油。而集团下属两上市公司则依旧深陷泥潭。 仅仅是天发集团的烂账就使全荆州成为金融重灾区，知情人说，“荆州五大银行年终经济考核的时候都没有奖金，甚至有三四家银行，总行都不许它放款了。” 重组迷雾 从2005年底开始，荆州当地的银行就提出要债务重组，工商银行(5.51,0.30,5.76%)是主席单位，当时就找来了雷曼兄弟公司，后者请李肃做顾问。 “最初提的一个想法是雷曼把28亿债务打折买过来，解脱天发的债务危机。盘活资产后，再找别的公司合作，当时还做了一套方案。” 但雷曼进来就要明确，这个股权是谁的？当时政府的意见仍旧是天颐科技属于政府，天发石油给雷曼重组。但这个国外投资者认为现实中不可能操作——28亿的债务两家公司是交叉的，没法分。 随后，在龚家龙要求政府明确产权的过程中，出现了意见分歧，知情人士说，其中颇多反复。 此后，光彩49集团也介入其中。光彩49集团计划用1元的代价分别收购荆州市政府和龚家龙手中的天发集团股权为开局，然后由光彩49集团将天发集团旗下的石油资产、石油运营牌照纳入长联；待光彩49集团接手天发集团后，雷曼兄弟公司将与湖北银行界商谈天发集团的债务重组；债务重组结束后，新疆中基实业股份公司将接盘天发集团旗下天颐科技的资产设备。 在反复博弈中，龚家龙赢得一个短暂的胜利，2006年9月8日，经荆州市政府及荆州市国资委批复，天发集团的6个子公司股东所持的天发集团股份，一并变更为龚家龙65000万元股权(持股65%)以及天发集团工会 35000万元股权(35%)。看起来，包括天颐公司股权在内的整个天发，都归还给了天发集团董事长龚家龙。 9月28日，天发集团的企业营业执照重新在荆州市工商行政管理局予以登记，法定代表龚家龙，注册资本为10亿元。 此后，雷曼兄弟公司进入参与重组，并派普华永道来审计，跟银行沟通。但好景不长，仅仅两个月之后，股权又被划回荆州市国资委，时间是2006年12月7号。 此后，光彩49和雷曼兄弟公司跟荆州政府再次谈判，打算一起接盘。省银监会还开了一次债权人委员会，商量有关方案。 12月21日，重组人员跟荆州当地银行见面，但当天下午，龚被公安部门带走。 一、上市公司管理舞弊之原因分析所谓“虚假财务报告”，是指财务报告中所揭示的财务会计资讯存在严重不实或者财务报告的揭露存在重大遗漏。不同的企业提供虚假财务报告的动机不同，其中最主要的有以下几个层面：1. 股价考量若经营高层本身就是大股东或有业绩预算的压力，为了使该公司有更高的股价，进而使自己本身持股市值增加，便有强烈的诱因趋使他对财务报表动手脚，从营业收入开始，不论是毛利率、营业费用、营业利益、业外收益等都有可用来“窗饰“财务报表。此与投资人及分析师长久以来非常重视公司的营业收入成长、毛利率变化、盈余成长及每股盈余等数字上，有十分密切的关系。2. 募集资金的考量对於有募集资金压力的公司而言，如何从市场上募得较佳的资金条件，企业的营运获利状况，是关键性的因素，此乃经营高层要对财务报表作假的另一个重要原因。为了能够顺利地从资本市场上募集到所需要的资金，条件不佳的企业若欲配股或增发新股，就会操纵损益，发布虚假的财务报表。3. 经营管理阶层之薪酬与公司绩效有连带关系企业管理阶层之薪酬结构自1990年代发生变化，为奖励管理阶层之经营绩效所发放之红利，从过去之现金红利制转变成目前多数公司以股票选择权作为员工之酬劳。根据统计，企业对於股票选择权之发放比例在过去十年间成长三倍，其相对应之价值更是惊人，1997年全美前2000大企业所发放之股票选择权市值约为50亿美元，至2000年时，其市值已增加为162亿美元，其价值短短三年间就超过三倍。两岸上市公司的高阶经营层通常不会愿意自己因业绩不好而下台，但在经营环境艰困时，作假帐就变成经营层要维持好获利绩效的选择项目之一。股票选择权诱使企业管理阶层积极创造经营绩效以拉抬公司股价，台湾目前常见的方式包括提早认列未实现收入、隐藏负债、使用其他新颖的会计手法等，以提高公司当年度之盈余。大陆企业目前仍然是以国有企业为主体，上市公司大部分也是由原来的国有企业改制而成，在管理体制上还带有原来的一些特点，有些经营管理者在上任的当年会希望公司利润能有大幅上升，从而展现自己的管理能力和绩效。亦有部分经理人为达到此种预期，便会著手粉饰财务报告。4. 资产重组或合并过程中的需要企业的资产重组和合并，往往涉及很多人的利益，为了满足不同的利益需要，企业通常会藉改制和合并之机制造虚假的财务报告。例如有些上市公司为了维护企业在股票市场的形象，藉合并之名迷惑投资者。随著两岸证券市场的发展，国家对市场的监管愈来愈趋严峻，上市公司发布虚假财务报告所需承担的风险也逐渐加大，通常必须有很大的诱因，才会促使上市以司挺而走险。二、 产生虚假财务报告的原因及理论分析由於资讯的提供者与使用者之间存在著资讯不对称，拥用较多资讯的一方就能够利用资讯为自己谋利，审计的产生即为了减少资讯的不对称。美国证管会向来以其透明的资讯揭露、严密的会计法规及有效率的执法机构，建置堪称最具效率之市场规范架构。并於2000年8月订定「公平揭露规则」 (Regulation Fair Disclosure，简称Regulation FD)，禁止企业与证券分析师於非公开场合接触时传递有关企业内部之重大未公开讯息。惟Regulation FD之实施仍无法完全解决资讯不对称之问题，证券分析师於安隆、世界通讯案中，不但获知企业内部之重大未公开讯息，甚至隐而未告或发布不当之研究报告以误导投资人。致使投资人质疑证管会是否确有善尽主管机关监督之责。产生虚假财务报告的动机，究其主要原因有两个方面：一是“利益和风险的权衡”决定了企业为什麼做虚假财务报告；二是“资讯不对称”决定了企业为什麼能够做虚假财务报告。自1990年代全世界五大会计师事务所，开始就替顾客提供管理谘询服务，即为其查帐客户同时提供审计与非审计服务。由於管理谘询服务之公费收入远较查核业务为高，其潜在之市场让五大会计师事务所除削价竞争外，对於查帐客户偏好之会计方法，也渐选择以默认应对。会计师就此之利益衡量，使独立性渐受侵蚀。企业出具虚假财务报告一旦被查出，其后果是相当严重的，可能造成公司经济利益和社会形象的损害，日后成为被稽查的重点对象，造假者个人的经济利益损失和法律责任的追究等。尽管如此，仍有企业为追求从而铤而走险。加诸目前企业内、外部监管不力等因素，企业出具虚假财务报告被稽核的比率相当低，且对舞弊案之惩处力度不大。三、 两岸财务报告造假的主要手法大陆有学者针对其上市公司管理舞弊案进行研究 ，本研究更加入近期台湾的舞弊造假手法加以比较。从理论上来说，舞弊最终乃须透过财务报告表达出来。表一说明了两岸上市司财务舞弊案的造假手法。表中列示的造假手法都是窗饰财务报告的做法。为了满足不同的目的，会计人员会灵活采用各种不同的方法，使得财务报告符合管理阶层之期望。兹将财务会计实务中，兹将常使用的财报舞弊方式说明如下：1. 虚增销货收入此乃上市公司管理舞弊手法中最常采用的方法。如大陆红光实业、黎明股份、银广夏等，－－为了提高净收益，从而达到配股或分红等其他目的，管理当局於是透过制造某些虚拟的销货业务，从而高估其销货收入。台湾2004年爆发的地雷股中，亦有多家上市公司以先设立人头或空壳公司，再由地雷公司与这些人头公司进行进货及销货的交易，如此一来，就可「凭空创造」经营阶层所要的漂亮营收数字，以近期降为全额交割股的升技为例，根据证交所资料显示，升技2004年上半年自Top Rise等3家供应商进货55亿元，占总进货金额之70％，同期间，销货至Sunfine等4家公司61亿元，占总销货金额之71％，其中有高达41亿余元无实际通关证明文件，此外，以上所提及7家进货及销货公司都在香港注册，且住址皆相同，明显是设立来作虚灌营收的空壳公司。结果，升技2004年前3季的148亿营业收入，近15亿的税后净利及2.41元的每股税后盈余，绝大部份是造假作出来的。2. 虚增应收帐款虚增应收帐款可同时虚增销货收入。由於会计处理上只要有单据证明销货，便可认列营业收入及应收帐款，因此，某些公司为了增加营收，会刻意放宽销货政策，例如延长客户付款期限、给予较多的折让或利用有关出口货物优惠政策，虚增收入等，使营业收入在短期间不正常地增加，这对公司的损益表有一定的美化作用。例如，大陆51黎明弊案中，即为了达到虚增收入、利润的目的，些拟销货业务和销货对象，不惜虚开销货发票，虚增收入。该公司所属的营销不能作进项抵扣的普通增值税发票，虚增主营业务收入2269万元，而台湾的博达公司亦利用关系企业制造多起虚拟之交易。表一 两岸上市公司财务舞弊案的造假手法虚增销货收入 虚增应收帐款 存货价值的任意调整 会计政策利用 关系人或子公司交易 费用的转移和调整大陆红光实业舞弊案 ★ ★ ★大陆郑百文舞弊案 ★ ★ ★大陆张家界舞弊案 ★大陆ST黎明舞弊案 ★ ★ ★ ★ ★大陆大东海舞弊案 ★ ★大陆银广厦舞弊案 ★ ★ ★ ★大陆麦科特舞弊案 ★台湾博达舞弊案 ★ ★ ★台湾升技舞弊案 ★ ★ ★台湾皇统舞弊案 ★ ★ ★ ★台湾宏达科舞弊案 ★ ★台湾太电掏空案舞弊案 ★ ★ ★台湾中强电子舞弊案 ★ ★1997年度大陆上市公司61.12%的应收帐款是其关系人交易 (见表二)，其中与控股公司发生的应收帐款关系人交易达95.29亿元，占总额的39.71%，与同属控股子公司、集团附属企业和兄弟公司之间发生的应收帐款金额为75.13亿元，占总额的31.31%。值得注意的是，大陆上市公司关系人交易中应收帐款金额盈余过大，显示操踪现象显著。关系人 交易笔数 交易金额(亿元) 所占比例(%)直(间)接控股公司 291 95.29 39.71从属控股子公司、集团 145 75.13 31.31附属企业、兄弟公司、子公司 98 26.31 10.96联营、参股公司 207 17.47 7.28合资公司 11 25.79 10.74小 计 752 239.99 100.00资料来源：蒋义宏、魏刚著，「中国上市公司会计与财务问题研究」，东北财经大学出版社。3. 存货价值的任意调整在销货收入不虚增的情况下，“盈余管理”的焦点就著中在成本及费用两个方面。销货成本的调整主要集中在存货成本的调整，而存货所包括的层面较广，设计方法又多，乃为财会人员提供了很多虚拟财报的管道。假若，该产品需求不错，在通路上的货品销售不成问题，对该公司将不会有负面影响，但是，若该产品在通路上出现滞销的情况，不仅公司未来业绩将受影响，之前异常增加的应收帐款，也有可能会变成呆帐，若通路商要求退货，又是另一笔退货呆帐，二者皆可能影响公司获利状况，台湾多年前生产电脑显示器的中强电子，就是因此而关门大吉。另外，台湾2004年中股市最大地雷之一的博达案，自1999年开始，即透过国内外人头公司，以假买卖的方式做帐达141亿元，由於当时手机概念股当红，博达即大肆宣传其所生产的砷化镓未来应用在手机上的商机有多大，成长性有多高，为了圆这个谎，博达透过这些人头公司，以假销货单进行堆货，在进货方面，则另外找了7家，自设2家原料供应商配合出货洗钱，虚灌营收手法的手法与升技案如出一辙。大陆部分则有麦科特公司透过伪造进口设备融资租赁合约，虚列固定资产9074万港元；采用伪造材料和产品的购销合约、虚开进出口发票、伪造海关印章等手段，虚增收入30118万港元，虚构成本20798万港元，虚构利润9320万港元。又如例如黎明进出口公司擅自将其本应在「委托发出材料」科目核算的外委加工服装业务，通过与被委托方对开发票的形式，进行销货核算，以虚增888万元之销货收入。4. 会计政策利用有时上市司也会利用会计变动或会计制度和准则的漏洞来操纵利润，如改变短期投资处理损益法及会计原则变动等。尤其在新制度刚出炉，具体作法尚未明确规范时，被利用造假的情况最多，如当企业被允许对各种资产提列减损准备时，这类准备就成为调节利润的主要方法，此外当制度和准则中的某些特殊情况，需要主观判断或估计时，也容易被造假者利用，如或有事项的可能性的判断，企业会根据自己的需要作出是否揭露、如何揭露的决定。所以，在造假方法中，重大事项的故意遗漏也被频繁地使用。5. 关系人或子公司交易上市柜公司除了可运用关系人或子公司交易虚灌营收外，亦可与这些关系人或子公司从事财务交易，以达到增加公司获利或图利他人之目的。例如：台湾早期的资产股利用关系人交易买卖农地或山坡地等图利他人。近年来台湾的太电掏空案就成为这种财务操作的代表性例子。根据检方调查，当时太电副总经理及财务长胡洪九，在民国82年到87年间，设立包括「中俊企业」等146家虚拟企业，再以太电为这些公司作担保，由这些虚拟企业向银行大笔举债，得款后将这些款项转往海外洗钱，再把债务抛给太电，导致太电损失达新台币200亿元，若折回现值，金额高达400亿，大陆部分之关系人交易则绝大部分透过应收帐款产生，如上述之第二点所述。6. 费用的转移和调整所谓费用转移，是指延迟费用与外界第三者（可能是供应商、客户，也可能是关系人）交易的入帐时间，以增加本期损益。另外，折旧费用的任意调整，资产减损或报废时机的选择，也可用来操纵损益。在大陆百文管理舞弊案中，公司上市后三年运用年度截止日前后之收入、费用的操踪方法，任意冲减成本及费用、费用跨期入帐等手段，以累计虚增利润约14390万元。

其实和职业关系不大，更多的还是看人自己。

因为现在很多的高校都开设了会计专业，所以越来越多的财务方面的从业者，但是客观的说，如果只是最初级的会计或者出纳，其实技术含量很低，所以门槛也低。只要你能够细心，不违背公司原则，相信大部分人都能够做好这份工作。对于最普通的会计来说，在工作中需要用到的知识真的不是很多，只需要按部就班，小心细致的完成就好。如果是涉及到报税，或者成本会计，管理会计，这些需要的知识储备就要多一些，但是对应的你的工资也会多些。所以什么事情都是有一个平衡的，你做的多懂得多那就工资肯定也会拿的多。出纳其实也是这样的，如果你的业务涉及到对外，可能会复杂一些，但是只要和银行沟通好，需要什么就提供什么资料，也不会太麻烦，只要细致就好。如果是在外企的会计和出纳，那就肯定对英语沟通有要求，那外企的工资肯定也是比一般企业高得多。

可能很多会计终其一生都只是初级会计，但是其实会计相关的证件是很多的。例如国内的中级会计师，高级会计师，注册会计师，还有经济师等等。只要你有能力，有恒心和学习能力，那其实这些证都是可以去考的。可是这些嚷嚷着财务的职业现状的人，真的有去努力提高自己吗？我看未必。就拿注册会计师CPA来说，实话实说需要考的科目多（六个单科+一科综合），而且难度高，还有时间限制（必须在五年内完成所有科目的考试）。很多人一听到这些就选择了放弃，但是收益和风险都是并存的。既然持证难，那考出来了自然收益高。年薪至少20起步，年龄越大阅历越丰富赚的越多。如果能够到大型企业的财务总监层面，那年收入7位数也不是梦。除此以外，还有很多国外的和财务有关的证件，例如美国的CMA，英国的ACCA，都是很值钱的证件，可是真的有几个人全部考出来了？其实有这么一部分人，他们无论是做什么行业都会努力学习提升自己，所以限制职业发展的从来不是这个职业本身，而是这个人。

接触到财务自然难免的接触和钱有关的东西，如果你能给公司出谋划策，如何减少成本，或者给多余的流动资金合理配置，买点理财什么的，公司肯定会自然而然的给你加薪升职。除此以外，如果你个人能力强，可以在外面接私活帮忙代账，只要不占用工作时间，公司也管不到你。或者提高英语水平，去外企工作也是不错的选择，能够坚持学习考证自然是最好的。总而言之，事在人为。

叫兽在新三板有点小名气，经常有朋友来问我问题，当我是个专家。不过这年头专家不是什么好词，如果有人叫我专家，如果熟的朋友，我一般会顶回去：你才是专家，你们全家都是专家。

想起一个专家的老段子：一公牛在奔跑中见到一母牛在路边悠闲的吃草，急切的对母牛说：“快跑吧，专家来了”！母牛：“专家来了怕啥，专家不是人吗？”公牛：“现在专家专吹牛B啊”！母牛闻听大惊，撒欢子就跑，边跑边问公牛：“专家吹牛B,你是公牛你怕啥？”公牛说：“你真不知道啊，现在的专家除了吹牛B还会扯蛋啊”！

虽然叫兽不是专家，但是有时还是要吹吹牛、扯扯蛋，问题是这样：新三板公司在挂牌期间被股转处罚，会不会影响该公司IPO？

这个问题很技术，也是很处女座。说到处女座，什么是处女座，你一碰到就明白，前几天在微信朋友圈看到一幅K线图，如下：

明白了，对吧！

下面叫兽就当回处女座，分析下，以下没有段子，如果你是来看段子的，本文已经结束。

分析包括三个部分:一，学习下IPO法规，看看对IPO有实质影响的处罚有哪些；二，看看股转处罚有哪些内容；三，对比一二得出结论。一、二很多字，如果你不是处女座，只关心叫兽的意见是什么，建议跳过一二直接看结论。

一，我们来学习下IPO法规，对IPO有影响的处罚是什么？

IPO的两个主要法规《首次公开发行股票并上市管理办法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》，前者管主板、中小板，后者管创业板的。

《首次公开发行股票并上市管理办法》关于违法行为以及处罚的规定如下：

十六条发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：

（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（二）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

第十八条发行人不得有下列情形：

（一）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；

（二）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

（三）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

（四）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（五）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

（六）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》关于违法行为及处罚的规定如下：

第十九条发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：

（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（二）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。

第二十条发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。

这里面是二个层次的问题，第一个是，发行人董事监事高级管理人员的任职资格问题。第二个是发行人（拟上市公司）不得有的违法行为。

第一个是，发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格问题。

这个也是两个层面，第一是具备法定资格，这个主要是公司法规定的董事监事高级管理人员的任职资格和禁止性行为的规定：

第一百四十六条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。

第一百四十七条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十八条董事、高级管理人员不得有下列行为：

(一)挪用公司资金；

(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

(三)违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

(四)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

(五)未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

(六)接受他人与公司交易的佣金归为己有；

(七)擅自披露公司秘密；

(八)违反对公司忠实义务的其他行为。

第二个层次是首发管理办法和创业板首发管理办法规定的董监高不得有的违法情况，包括：被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。这里面可能与股转处罚有关的是：最近12个月内受到证券交易所公开谴责。

第二个是发行人（拟上市公司）不得有的违法行为。

这个也是两个层面，第一个是法规定义的发行人禁止性行为，包括：违法发行证券，申报IPO文件或者过程违法，被行政处罚且情节严重，被司法机关立案尚无结论，具体看看法规就清楚了；第二是兜底禁止行为，发行人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，创业板还把这条扩张到实际控制人和控股股东。

二，股转处罚有哪些内容？

先看看股转法规的规定。

《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》

1.4申请挂牌公司、挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，主办券商、会计师事务所、律师事务所其他证券服务机构及其相关人员，投资者应当遵守法律、行政法规、部门规章、本业务规则及全国股份转让系统公司其他业务规定。

第六章监管措施与违规处分

6.1全国股份转让系统公司可以对本业务规则1.4条规定的监管对象采取下列自律监管措施：

（一）要求申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人或者其董事（会）、监事（会）和高级管理人员、主办券商、证券服务机构及其相关人员对有关问题作出解释、说明和披露；

（二）要求申请挂牌公司、挂牌公司聘请中介机构对公司存在的问题进行核查并发表意见；

（三）约见谈话；

（四）要求提交书面承诺；

（五）出具警示函；

（六）责令改正；

（七）暂不受理相关主办券商、证券服务机构或其相关人员出具的文件；

（八）暂停解除挂牌公司控股股东、实际控制人的股票限售；

（九）限制证券账户交易；

（十）向中国证监会报告有关违法违规行为；

（十一）其他自律监管措施。

监管对象应当积极配合全国股份转让系统公司的日常监管，在规定期限内回答问询，按照全国股份转让系统公司的要求提交说明，或者披露相应的更正或补充公告。

6.2申请挂牌公司、挂牌公司、相关信息披露义务人违反本业务规则、全国股份转让系统公司其他相关业务规定的，全国股份转让系统公司视情节轻重给予以下处分，并记入证券期货市场诚信档案数据库（以下简称“诚信档案”）：

（一）通报批评；

（二）公开谴责。

6.3申请挂牌公司、挂牌公司的董事、监事、高级管理人员违反本业务规则、全国股份转让系统公司其他相关业务规定的，全国股份转让系统公司视情节轻重给予以下处分，并记入诚信档案：

（二）公开谴责；

（三）认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员。

6.7全国股份转让系统公司设立纪律处分委员会对本业务规则规定的纪律处分事项进行审核，作出独立的专业判断并形成审核意见。全国股份转让系统公司根据纪律处分委员会的审核意见，作出是否给予纪律处分的决定。

监管对象不服全国股份转让系统公司作出的纪律处分决定的，可自收到处分通知之日起15个工作日内向全国股份转让系统公司申请复核，复核期间该处分决定不停止执行。

股转处罚分为两个层次：自律监管措施和违规处分。从法规层次来看，自律监管措施层级较违规处分低。这两个层级的划分与深交所上交所一致，且都不属于行政处罚范围，属于证券期货市场行业组织实施的纪律处分措施。

自律监管措施包括：要求作出解释、说明和披露；要求中介核查并发表意见；约见谈话；要求提交书面承诺；出具警示函；责令改正；不受理相关中介或其相关人员出具的文件；暂停解除挂牌公司控股股东、实际控制人的股票限售；限制证券账户交易；向证监会报告共；其他；共11种。

违规处分：

对公司：（一）通报批评；（二）公开谴责。

对董监高：（一）通报批评；（二）公开谴责；（三）认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员。

上述违规处分做出后，记入证券期货市场诚信档案数据库（以下简称“诚信档案”）

三，结论

针对挂牌公司董监高的处罚

1、挂牌公司董监高被股转公开谴责，叫兽认为可以比照首发办法最近12个月内受到证券交易所公开谴责这一条，尽管股转是国务院批准的证券交易场所并不是证券交易所，证券交易所是指深交所上交所，但是，从IPO审核从严从紧的模式看，一定会要求中介说明，中介一审慎，不是建议你等一年，要不就是换个人。

2、挂牌公司董监高被股转认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，这个只能换人。

3、挂牌公司董监高被股转通报批评和自律监管措施，看起来不影响。

针对挂牌公司的处罚

根据首发管理办法和首发创业板管理办法，从字面上看，股转对挂牌公司的自律监管措施和违规处分并不会造成申请IPO的实质性影响，但是，IPO规则里，都有一条禁止性违法行为的兜底规定，即，发行人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，这个需要中介机构进行核查和说明的，这就要看股转处罚事件的具体情况和性质。同时，我们要留意，如果是股转的违规处分，就是通报批评和公开谴责，这两种都是要计入诚信档案的。

在IPO中，中介机构都要在证券期货市场失信记录查询平台上，查询发行人、实际控制人、董监高的违法违规行为，并对这些情况是否符合发行条件进行核查并发表意见。

总结一下：

新三板公司在挂牌期间，被股转系统采取自律监管措施和违规处分并不会造成申请IPO的实质性影响，新三板公司董监高在挂牌期间被处以公开谴责和不适当人选的违规处分会对该董监高任职资格产生实质影响，但董监高是可以换人的，这个问题其实不大。

但是，IPO审核对于发行人合法合规运行要求较高，被股转处罚都会成为关注的线索，特别是计入诚信档案的违规处分，需要高度重视。

另外，为何股转的处罚不是行政处罚，行政处罚对于IPO又有什么影响，又是另外一大段话，太长了，叫兽放在另一篇文章里面。

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