古董的杂货铺
作为曾经的游戏行业从业员，虽已经告别了这个行业，但是我打从心底佩服三七互娱这家公司，从这个公司的发展战略看出来，整个公司的管理团队是有远谋的。行业经历了长期野蛮生长，三七互娱在这当中保持方向，现在成为第二梯队的领头羊，实属难得。这家公司早早领悟了“研运一体”才是王道的真理，公司初期就投入大量资金布局研发；其次，还有一步很重要的棋就是早早进军手游市场。这两步棋成就了今天三七的百亿营收，为三七互娱的业务高增长奠定坚实基础。可能一般不了解三七的人会觉得他们目标就是游戏行业，那他们就太不了解三七互娱，近几年，他们不断加大泛娱乐领域的布局，今年年初还全资收购在线教育品牌， 可以看出三七互娱是想建立一个完整的综合的文创帝国熊心。
黄金哇塞赛
“牛年”影院上映《阿凡达》，a股三千多，北京沙尘暴。这一天是2021还是2009？”接连不断的“跨时代”巧合让无数网友哀叹，a股依然徘徊在3000点以上的表现也让投资者如坐针毡。a股游戏龙头三七互娱近日公布第一季度业绩预测，实现“连续三天低开低走”的业绩。
截至3月17日收盘，三七互娱以24.05元收盘，总市值533.4亿元。受3月37日互娱涨停的推动，网游板块开盘大幅下跌。早盘，完美世界接近极限，千兆下跌超过7%。
业绩预测显示，2021年第一季度上市公司股东应占净利润预计为8000万至1.2亿元，同比下降83.54%-89.02%。
同一天，三七互娱也发布了公司2020年业绩报告。数据显示，公司2020年实现营业收入144.01亿元，同比增长8.87%，归属于母公司股东的净利润27.76亿元，同比增长31.28%。与前三季度相比，营业收入为112.9亿元，同比增长18.09%，净利润为22
低于预期的成绩单让资本市场反应迅速。除了股价下跌之外，业界对这家领先的a股游戏公司这几年出海、买多、持续扩张的挫败感也给出了自己的判断。
2020年，普遍低迷的游戏股随着黑天鹅疫情而告一段落，却迎来了裸泳。a股游戏龙头三七互相娱乐，一度占据全国手机游戏发行市场10.44%的份额，仅次于腾讯网易。2021年，不仅业绩缩水，募集资金也减少了。是市场空间被挤出的影响还是购买的成本？
市值蒸发600亿，游戏股暴跌，都是买的引起的？与2020年7月每股51.08元的高点相比，三七互娱股价8个月几乎减半，市值蒸发近600亿元。
至于2021年第一季度业绩下滑的主要原因，三七互娱表示，公司游戏业务具有先投资后回收的特点。2021年第一季度，新上线的游戏处于推广期，所以流量持续增加，使得第一季度的销售费用大幅增加。这些投入预计将在第二至第四季度逐步恢复。
其次，公司海外游戏流量大幅增长，增长主要集中在运营生命周期长、前期投入大的战略类。此外，公司继续加大研发投入，预计2021年第一季度，R&D投资将同比增长15%以上。三七互娱将净利润下降称为“业务发展阶段性投资导致的业绩波动”。
游戏股的整体低迷离不开2020年大量游戏的移除，三七互娱将其业绩下滑的原因解释为在推广和海外研发上的成本。
从2014年底开始，中国的股票游戏公司纷纷开始民营化，部分公司已成功借壳a股上市。包括完美世界、巨人网络、中国移动游戏在内的“回归游戏第一份额”的竞争日趋激烈。三七互娱也成为国内上市游戏公司的前列。
三七互动娱乐始于网络游戏，这在一定程度上决定了三七游戏产品的分销模式。相当一段时间，三七互娱被资本市场称为“中国最大的游戏厂商”。随着IP影响力的迅速提升，可以在短时间内快速获取大量客户，增加收益，挤压中小游戏公司的空间，凸显28年效应。
第三方数据公司DataEye发布的《传奇游戏专题研究报告》显示，传奇游戏的购买量连年翻番，近三年复合增长100%。其中，三七互娱和世纪华通是大买家，表现出较强的流量运营能力，承担着被巨额购买成本侵蚀的风险。
2016年和2017年，换肤、流量、IP占据市场空间的游戏行业已成过去。在高质量内容盛行的游戏行业，不断增加的购买成本对应着越来越低的用户转化率。
根据iResearch和APPGrowing的数据，2020年Tik Tok的广告收入将超过1000亿元，其中游戏行业是Tik Tok平台的重点广告主行业，约占35%。Aauto在购买渠道的影响力也在不断上升。东兴证券预计，2021年Aauto rapper中的平台广告收入将达到400亿元，其磁力引擎将成为游戏公司的头部购买渠道。
短视频长期以来都是游戏公司购买的重要场景，游戏公司购买的巨大成本可以从短视频收入的侧面观察到。截至2020年上半年，三七互娱销售成本45.5亿元，同比增长25.26%，占比73.2%。客户获取成本过高也导致公司陷入净利润下降的局面。
截至目前，在腾讯和网易游戏厂商之外的第三名争夺战中，三七互娱、世纪华通、完美世界的排名在不断变化。随着腾讯近期对世纪华通的注资，三七互娱未被“收编”的身影更加勇敢。
开发运营是“大”、“盈利”还是双倍风险？购买量带来的高流量转型和成本大幅上升，背后是后浪推前浪，研发成本连年攀升。
手游市场风起云涌。在三七互娱刚刚把重心放在手机游戏市场的时候，腾讯和网易就带着他们的现象级产品“王者荣耀”和“殷”来吸引广大玩家的目光。2018年版本号被冻结，给了三七一个新的出海机会，米哈友等黑马游戏公司的迅速崛起也让业界感受到了游戏研发成本的不断上升。
《原神》去年9月开始流行。不久后，官方透露《原神》制作团队有300多人，游戏《原神》研发投入达1亿美元。今年2月，Mihayou CEO蔡浩宇透露，原神团队已经有700人，原神可能每年要花2亿美元开发内容，高于过去三年的开发成本。
业内人士都知道，剧烈的研发成本，不仅仅是一个人头游戏项目的慷慨投入，更是一个长期的投资回报率。积累的技术经验和管道建设是游戏公司在技术优化背后的核心竞争力，是高高在上、高玩的宣传手段。
另一方面，自2016年以来，中国的手机游戏市场首次超越了终端游戏，手机游戏业务也开始了业务转型。手游业务在财务报告中单独列示，营收比例从2016年年报的31.24%上升到2020年年中报告的92.78%。R&D投资也大幅增加，从2016年的3.18亿元增加到2019年的8.14亿元，R&D人员从1004人增加到1582人。根据2021年初的调查数据，三七互娱表示，目前游戏界约有4000人，R&D人员约占50%。据估计，到2023年，R&D的人员将达到4000人左右。
这也是目前国内大部分游戏公司正在实施的策略。在业绩报告中，该官员还透露，公司继续增加研发投资。2021年第一季度，R&D投资预计同比增长15%以上。三七互娱也将净利润下降称为“业务发展阶段性投资导致的业绩波动”。
投资研发显然是一个长期战略。三七相互娱乐表示，为了增强公司的长期竞争力，公司今年第一季度继续增加在R&D的投资，预计R&D投资将同比增长15%以上。
据gamma数据，近年表现突出的有斗罗大陆H5、大天使剑H5、一刀传世等。，产品累计流量超过30亿，永恒时代总流量甚至超过70亿。
在游戏行业这个巨大的资本聚集场所，用户的喜好是不确定的，游戏产品的光速是迭代的。随着“朋友邻居”的陆续被征集，米哈友这样的“后来者”的崛起也对上市游戏公司提出了更高的要求。在这种背景下，三七互娱将如何拓展自己的表演空间？
据相关媒体报道，三七互动娱乐将在流量运营优势的基础上，实行多元化、高质量的策略，不断推出满足不同层次用户需求的高质量产品，拓宽新的业绩增长空间。
从通过购买量占领制高点，到用越来越多的自我开发成本提升自身业务能力，似乎左右为难的三七只能坚定步伐，稳步前进。
卡娃依叻
“类借壳”是一种创新的资本运作手段，目的是以创新的股权交易手段，来规避重组上市监管的一种方法。因为如果资产重组达到了重组上市标准，则需要依照IPO来进行审核，审核较难通过，而且也失去了买壳的意义。证监会之所以要公布如此严格的借壳规定，是希望资本市场不要以“壳资源”名目来进行炒作，希望投资者理性投资。但由于重大资产重组的审核难度大大低于IPO审核，公司总是费劲脑汁探索“打擦边球”规避借壳的认定条件，争取以重大资产重组名目进行审核，因此就出现了如今众多的“类借壳”玩法。
在这些“类借壳”公司中，三七互娱一直被称作“教科书式案例”。只因他巧妙的运作手法，一次次躲避了“最严借壳新规”的要求，最终成功借壳，还借此题材让自己身价翻番，还造就了安徽首富家族。站在如今的时点来看，三七互娱的“类借壳”历史仍然经典，借壳意图“司马昭之心人尽皆知”，可每一步操作都没有违反规定，却让三七互娱不需要接受IPO审查，让人感叹其资本运作手法的精妙。
在讨论三七互娱的“类借壳”案例之前，让我们从关于借壳的规定开始说起。
一般而言，借壳上市是指收购人及其关联方在取得控制权后一定时间内对上市公司进行重大资产重组，注入自身资产或业务，且相关指标达到一定比例，实现间接上市的行为。
根据2014年10月修订的《上市公司重大资产重组管理办法》，满足以下要求的，为重大资产重组：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，借壳认定有两项指标：
为了防止利用化整为零规避监管的行为，《证券期货法律适用意见第12号》规定在借壳数据相关计算的时候，适用 累计首次 原则，即上市公司购买资产总额的计算，从“上市公司控制权发生变更之日开始”。
对于借壳上市，《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司购买的资产对应的经营主体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32 号）规定的其他发行条件，包括主体资格、独立性 、规范运作、财务与会计等标准。也就是说，明确了借壳上市需要与IPO审核等同的要求。
因此，在判断重大资产重组是否构成借壳上市时，需要判断本次交易是否导致控制权发生变更。如果控制权未发生变更，则要关注历史上最近一次控制权变更时间。从最近一次控制权变更时间开始计算，如果收购人累计购买资产总额达到控制权变更前一年期末资产总额的100%，则构成借壳上市。
顺荣股份，全称芜湖顺荣汽车部件股份有限公司，成立于1995年，主营业务是汽车零部件制造和销售。顺荣股份也经历过一段众叛亲离，一波三折的IPO之路，可2007年的当时，那些撤资的风投又怎能预料到如今的辉煌？
2011年，顺荣股份终于登陆A股市场，但上市第一年，净利润便下滑43%，此后更是下滑91%，公司陷入困境。由于资产干净，还被挂上了“壳股”的标签。
2013年中国的游戏行业，在刚刚起飞的阶段，但监管层还并不看好这一行业，游戏公司想要直接IPO还是较为困难。经历了IPO暂停和自身历史原因的三七玩，他的上市之路还是较为暗淡。在三七玩和大唐电信并购绯闻结束后，顺荣股份伸出了橄榄枝。一场经典的并购大戏就此在A股市场上演。
生不逢时，在2014年，正好是“最严借壳新规”出台之时，借壳上市也要按照IPO审核。想要躲避IPO审核的三七玩，只好另辟蹊径。
2013年10月，顺荣股份发布《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟向李卫伟、曾开天发行股份及支付现金收购三七玩合计60%股权，估值共计19.25亿元，协议作价19.20亿元，交易构成重大资产重组。并向控股股东和实际控制人吴氏家族及投资者吴斌、叶志华、杨大可非公开发行股份募集资金，用作交易支付对价。
但这次收购却以失败告终。该重组事项于2014年3月27日，经2014年第18次并购重组委工作会议审核，未获得通过。原因在于李卫伟、曾开天之间不构成一致行动关系的解释并没有得到并购重组委的认可。
2014年4月，顺荣股份再次发布《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）》，增加了交易完成后36月内吴氏家族不得减持上市公司股票的承诺，李卫伟、曾开天不得增持上市公司股票的承诺，36个月内曾开天放弃股东表决权、提名权、提案权的承诺。
2014年12月2日， 上市公司取得证监会批复，交易方案获得证监会通过。
交易完成前后，公司的股权结构图变化如下所示。
从交易后的股权结构图可以看出，李卫伟、曾开天两人分别持股23.01%、21.05%，如果二者构成一致行动人身份，那么此次交易会构成上市公司控制权的变更，很容易触发借壳上市。为什么并购重组委在第一次审核时对一致行动关系要求严格，是因为李、曾二人是否达成一致行动关系会影响重组是否构成借壳上市的判断。
1. 交易前后公司的实际控制权不变 为了保证公司的实际控制人不发生改变，吴氏家族先达成了一致行动人关系，而李卫伟、曾开天为分别持股。。交易前，吴氏家族共计持有上市公司 7510 万股股票，持股比例为 56.04%，为上市公司控股股东和实际控制人。本次交易中，在募集配套资金环节，吴氏家族以现金认购公司非公开发行股票2400万股。因此交易完成后，吴氏家族持有上市公司 9910 万股股票，持股比例为 30.86%，实际可以支配的上市公司表决权超过30%， 符合《上市公司收购管理办法》中规定的拥有公司控制权的情形，因此交易前后上市公司的实际控制人不变，上市公司的控制权不变。
2. 交易对方不存在一致行动关系 此次发行过后，三七玩的两位主要股东李卫伟、曾开天持有顺荣股份的持股比例分别达22.82%、20.88%，两者合计将超过顺荣股份控股股东吴氏家族30.86%的持股比例，可能导致导致控制人变更。对此，中介机构在方案中称，李卫伟及曾开天已作出承诺，不存在亲属关系，也不存在通过协议或其他安排在三七玩的经营管理、决策、提案和股权收益等方面形成一致行动关系的情形，不属于《上市公司收购管理办法》中的一致行动人关系。
3. 交易对方承诺不谋求上市公司控制权，并放弃股东投票权。 此次交易中，交易对方曾开天承诺，在本次交易完成后 36 个月内，放弃所持上市公司股份所对应的股东大会上的全部表决权、提名权、提案权，且不向上市公司提名、 推荐任何董事、高级管理人员人选。且李卫伟、曾开天分别出具承诺，在本次交易完成后，不会基于所持有的上市公司股份谋求一致行动关系。
4. 上市公司将于2016年12月31日之前现金方式收购三七玩剩余股权的承诺。 为避免可能的后续交易改变公司控制权，李卫伟、曾开天承诺同意上市公司以支付现金的方式收购三七玩剩余的40%股权。由于现金支付不会改变公司的股权结构和控制权结构，因此预计将来收购事项也不会改变公司的控制权。
通过以上四点，李卫伟、曾开天非一致行动人，二者的股份不会被合并计算，从而没有达到《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的控制权发生变更的要求，因此不构成借壳上市。虽然这笔交易的借壳意图颇为明显，但是仍然得到了证监会的批准。这是这笔类借壳交易迈出的第一步，也是最重要一步。
2015年2月2日，上市公司以主营业务发生变化为由，更名“顺荣三七”。
2015年5月，上市公司根据承诺，向汇添富基金等投资者非公开发行股票，募集现金用于收购三七互娱（“三七玩”改名）剩余40%股权。此次发行后，公司实际控制人未改变，因此也未触发借壳的条件。2015年12月18日，该非公开发行股票获得证监会批复。12月25日，三七互娱资产交割完成，顺荣三七至此已经完成收购三七互娱100%股权。
2016年1月19日，上市公司再次更名，更名为“三七互娱”。
至此，三七互娱类借壳交易告一段落。三七互娱名义上是顺荣三七的全资子公司，虽然公司名义上的实际控制仍然是吴氏家族，但是李卫伟，曾开天分别持股23.01%，21.05%，为公司事实上的掌控者。
虽然资产重组报告中称公司将向汽车、文娱两方面发展，但之后公司的一系列扩张都是向着文娱方向发展。2016年8月，三七互娱收购了墨鹍科技，智铭网络和中汇影视；2017年9月公开发行可转债方式收购江苏极光20%股权。这些年来三七互娱的并购对象均是娱乐、影视行业的公司，三七互娱要在文娱产业发展的愿景可见一斑。
与此同时，三七互娱努力剥离汽车部件业务。2015年，三七互娱就将上市公司的汽车相关资产全部打包成立子公司芜湖顺荣汽车部件有限公司。2018年4月28日，三七互娱就将芜湖顺荣汽车部件有限公司100%股权以9亿元价格公开拍卖，但以流拍告终。7月25日，三七互娱向控股股东，实际控制人之一吴绪顺出售汽车部件公司100%股权，作价9亿元，吴绪顺则以公司A股股票作为交易对价。8月24日，公司董事会又撤回了这项交易决定，并将资产再度进行公开拍卖，但最终还是失败。9月20日，公司最终与芜湖凝众汽车部件科技有限公司达成协议，以折价8.19亿元向凝众汽车出售顺荣汽车资产。值得注意的是，凝众汽车的实际控制人，还是吴绪顺，而且这家公司是2018年9月19日才刚成立的。
至此，顺荣汽车100%股权又回到吴氏家族吴绪顺手上，而上市公司三七互娱也从一家汽车制造业公司变成了一家资产干净的游戏公司。
虽然吴氏家族股票的解禁日为2017年12月29日，但大股东套现的意图从较早开始初见端倪。2016年6月25日，吴卫东就将其占公司总股本的0.65%限售股质押给华金证券。解禁后，从2018年2月开始，吴氏家族就开始对持有上市公司股份进行减持，进行套现。截止2019年8月，吴氏家族共减持2亿股，占总股本10.79%，共套现28亿元，平均成交价格13.32元。减持情况如下表所示。
此外，吴绪顺还在2019年7月用400万股（总股本0.19%）公司股份换购“华安中证民企成长ETF”和1400万股（总股本0.66%）公司股份换购“汇添富中证长三角一体化发展主题ETF“，相当于“变相减持”。
在三七互娱的类借壳风波中，吴氏家族可谓最大的受益者，不仅拿回了汽车部件公司的资产，还通过这一系列资本运作，增加了28亿元现金和50亿元的上市公司股票，为“空手套白狼”之典范。几次交易、减持时间都安排得刚好，证监会的问询函也无法阻止这场“合理”减持。资本市场总归是零和游戏，吴氏家族的盆满钵满，还是在由资本市场其他参与者买单。
再看三七互娱，随着吴氏家族的不断减持离场，2019年4月8日，李卫伟持有公司股份占公司总股本的19%， 为公司第一大股东，上市公司实际控制人易主，三七互娱成功接手这个壳，实现了上市。
巨潮资讯网 借壳上市认定标准研究 公司重大资产重组管理办法 顺荣28亿吞下三七互娱 分析师：趁虚胖卖个好价钱 三七互娱"类借壳"留遗伤 安徽首富"暴力"减持大玩资本游戏 1元回购超2000万股，实控人不断减持，三七互娱转轨进行时 三七互娱遭持续减持 “吴氏家族”近两月套现2.665亿元
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