并购会计审计案例

一）修正购买法 购买法的最大问题是并购结束后的会计主体内，资产和负债中主并企业的账面价值和被并企业的评估价值同时存在，显然不合理，接下来便形成并购前后的比较难度大。再就是虽然报表利用者和编报者都受益不匪，但是由于比权益结合法多了对被并企业进行公允价值评估的过程，所以编报者负担相对重些。会计实践中实行过的购买法和权益结合法已经比较定型，结合提供信息质量的优劣评判其可行性，对购买法进行修正是最佳选择。中国的《具体会计准则——企业合并》（征求意见稿）指出：“在多数情况下，企业合并往往采取一家企业以现款或其他代价购进另一家企业的方法，因此，可将企业合并视为购买方购买另一家企业的净资产，相当于以一定价款购进机器设备、存款等项目，同时承诺该企业的所有负债。在购买法下，自合并日起，购买方应在合并的资产负债表中以公允价值确定被购企业的可辨认资产和负债，以及因购买而形成的商誉或负商誉；同时，购买方也应当将合并后被购买企业的经营成果并入合并利润表中。”修正购买法是指在购买法的前提下，继承被并企业并购日前的未分配利润。这是考虑了权益结合法在理论上的缺陷和对企业的影响。购买法虽然使并购后资产价值基础混乱，但这是现行会计体系，尤其是资产负债表本身就存在的多种计价基础并存的问题，不是并购交易会计带来的。所以，综合考虑还是以购买法为宜，只不过应该继承被并企业利润，这样就不会产生由于并购使股东直接分红利益减少的现象。（二）新开始法 新开始法主要指对所有参与并购企业的资产和负债都以公允价值评估，这就不分主并企业和被并企业，即都作为被并企业，避开了主并企业选择的难题。由于各参与企业的股票的市场价值不同，统一为一种股票的换股价值的确定复杂起来，即不是简单的参与企业资本的汇总，还有换算等一系列问题，在资本部分采用“投入资本”的概念。新开始法的特点如：①在相关性方面，企业并购时的信息完全，重视未来的先进流量。②在可靠性方面，反映并购交易的实际收入，重视公允价值，并购前后原始投资的记录不同，并购后的信息完整。③在可比性方面，并购前后的比较很难。④成本与效益的平衡方面，编报企业负担很大，财务报表利用者收益大，编报企业收益大。由于中国市场经济的高速发展，全球经济一体化进程的加快，愈多的跨国企业“抢滩”中国市场。与此同时，大量的、有市场竞争力的中国企业陆续走出国门、参与全球市场的竞争，无论是外资企业对中国企业的并购、中国企业对国外企业的并购（如TCL集团与法国的汤姆逊公司合并组建新公司）、还是中国企业之间的并购，企业并购将会变得愈加频繁。企业并购的会计处理是企业并购中的一个非常重要的环节，会计处理方法的不同会对合并企业产生不同的影响。对此，美国财务会计准则委员会（FASB）和国际会计准则委员会（IASC）要求取消权益结合法，对所有的企业并购采用购买法核算。我国的《具体会计准则——企业合并》（征求意见稿），则规定“例外情况下采用权益结合法的方式”，即在不能区分为购买方和被购买方的时候，才可以采用权益结合法。企业的兼并与收购是社会经济生活中最富戏剧性、引人入胜之处，充满了利益角力与合纵的精彩故事,总是在无尽的传言和反复的拉锯之中,强烈地吸引着世人目光。据有关统计数据显示，我国企业的并购额在过去的五年里以每年70%的速度增长，而且随着股权分置改革的进行，资本市场的未来发展方向也为我们勾画出上市公司收购兼并的蓝图。在并购越来越广泛的被企业采用的今天，正确认识企业的并购也显的越来越很重要。一、企业并购的概念企业并购就是企业兼并或购买的统称。并购企业实现自身扩张和增长的一种方式，一般以企业产权作为交易对象，并以取得被并购企业的控制权作为目的，以现金、有价证券或者其他形式购买被并购企业的全部或者部分产权或者资产作为实现方式。企业并购实施后，被并购企业有可能会丧失法人资格，或者被并购企业法人资格保留，但是其控制权转移给并购方。二、企业并购的动因和目的。所有的兼并和收购，最直接的动因和目的，无非是谋求竞争优势，实现股东利益最大化。往细里说主要有以下三方面：一是为了扩大资产，抢占市场份额；二是取得廉价原料和劳动力，进行低成本竞争；三是通过收购转产，跨入新的行业。然而，并购有时也与以上目的无关。如某些企业管理者力主兼并，可能仅仅为当龙头老大，圆他的企业帝国梦；有些是企业管理者报酬、权利都与企业规模有关系，所以会盲目追求企业扩张；或通过并够活动充分展现其运作天才和技能，以满足他们自负的动机；或为了保住自己的地位，防止被其他企业收购而先发制人，率先收购其他企业。在当今中国资本市场上，最常见的并购事例是买壳上市和借壳上市。所谓“壳”就是上市公司的上市资格。与一般企业相比，上市公司的最大的优势是拥有在证券市场大规模筹资的权利。因此上市公司的上市资格是一种“稀缺资源”。买壳上市说白了就是买蛋孵鸡。如一家非上市公司，收购某家业绩较差的上市公司后，剥离原来的劣质资产，注入自己的优质资产，最后使优质资产上市。而借壳上市，则是借船出海。如母公司没有上市，而子公司已经上市，于是木公司可以借助子公司的壳，注入资产达到上市的目的。无论借壳还是买壳，在手法上大同小异，都是先控股一家上市公司，然后牵着衣袖过河，通过上市公司，把自己领进市场。三、企业并购的基本分类1．按照并购双方产业、产品链的关系分类。企业并购按照并购双方产业、产品链的关系可以分为横向并购、纵向并购和混合并购。(1)横向并购。是指并购双方处于同一行业或者生产、经营同一产品情况下，企业为了垄断市场，扩大实力的并购行为。比如，南方航空兼并中原航空，三九集团收购长征制药就属于横向并购。(2)纵向并购。是指并购双方的生产或者经营的产品或者所处的行业属于前后关联或者上下游关系情况下的并购行为。比如，中国石油、中国石化用白亿元人民币收购各地的加油站、一汽集团收购橡胶公司、钢铁公司、玻璃厂等，就属于纵向并购。(3)混合并购。是指并购双方分属不同生产领域、相互无直接生产和经营联系，仅为实现多元化经营而发生的，具横向并购和纵向并购特征的并购行为，其目的是为了分散风险，以应对激烈的竞争。比如美国电报电话公司也开起了酒店，卖起了保险等就属于混合并购。2．按照并购双方的意愿分类。企业并购按照并购双方的意愿可以分为善意并购和敌意并购。(1)善意并购。是指并购方事先与目标公司协商，探讨诸如资产评估、并购条件等事宜。征得其同意并通过谈判达成收购条件的一致意见，在友好的气氛中进行的“善意收购”，西方形象地称“白衣骑士”。(2)敌意并购。是指并购方在收购目标公司遭到目标公司抗拒但仍然进行强行收购，或者并购方事先没有与目标公司进行协商，而直接向目标公司股东开出价格或者收购要约的一种并购行为。这种不顾被并购方的意愿，强行并购的方式又称为“敌意收购”也叫“黑衣骑士”。3．按照并购支付方式分类。(1)现金购买式并购。是指并购方筹集足够资金直接购买被并购企业净资产，或者通过购买被并购企业股票方式达到获取控制权目的的一种并购方式。(2)承债式并购。是指在被并购企业资不抵债或者资产债务相等情况下，并购方以承担被并购方全部债务或者部分债务为条件，获得被并购方控制权的一种并购方式。(3)股份交换式并购。是指并购方以自己发行的股份换取被并购方股份，或者通过换取被并购企业净资产达到获取被并购方控制权目的的一种并购方式。四、如何决策企业并购1、企业并购决策的基本原则。企业并购的最直接的目的来看，企业追求的是购并后的效益和回报，希望“1+1＞2”甚至“2+2＞5”。因此企业在进行并购时，应当根据成本效益分析进行决策。其基本原则是并购净收益一般应当大于零，这样并购才有利可图，以实现股东财富最大化的目标。并购净收益的计算通常可以通过以下方式：首先，计算并购收益，并购收益应当为并购后新公司整体的价值减去并购前并购方和被并购方(目标公司)整体价值后的余额。即：并购收益=并购后新公司价值-（并购前并购方价值+并购前被并购方价值）其次，在并购收益的基础上，减去为并购被并购公司而付出的并购溢价(即并购价格减去并购前被并购方价值后的差额)和为并购活动所发生的律师、顾问、谈判等井购费用后的余额，即为并购净收益。其计算公式如下：并购净收益=并购收益-并购溢价-并购费用或者将上述两个步骤归总，一步计算并购净收益如下：并购净收益=并购后新公司价值-并购价格-并购费用-并购前并购方价值例如：甲公司欲以600万元的价格收购乙公司，收购前甲公司价值为1000万元,乙公司价值为500万元,且并购费用为20万元根据相关指标测算,并购后甲公司价值为1700万元,请计算并购静收益。解：并购净收益=并购后新公司价值-并购价格-并购费用-并购前并购方价值＝1700万元-600万元-20万元-1000万元＝80万元经过成本效益分析并购净收益大于0该并购方案可行。2、目标公司价值衡量的方法。在并购净收益的衡量中，关键的是并购价格的确定，面并购价格的确定则依赖于对目标公司(即被并购方)的价值评估。目标公司的价值是并购价格确定的依据，从而也决定了并购溢价的大小。对于目标公司价值的衡量，一般有市盈率法、净资产账面价值调整法、未来股利现值法等方法。(1)市盈率法。就是根据目标公司的估计净收益和市盈率确定其价值的方法。其计算公式如下：目标公司的价值=估计净收益×标准市盈率其中：估计净收益可根据目标公司最近1年的税后净利润、目标公司最近3年税后净利润的平均值计算，或者按照以与并购方相同的资本收益率计算的税后净利润作为估计净收益。在实际操作中，通常需要将被并购公司的非正常、非持续、非经常性损益从中扣除。对于标准市盈率，通常可选择目标公司在并购时点的市盈率、与目标公司具有可比性的企业的市盈率、目标公司所处行业的平均市盈率等。(2)净资产账面价值调整法。是以目标公司净资产账面价值为基础作必要调整后，确定公司价值的一种方法。其计算公式为：目标公司价值=目标公司净资产账面价值×（1±调整系数）×拟收购股份占目标公司总股份比例(3)未来股利现值法。除了上述两种方法之外，未来股利现值法也有可能被用于公司价值的评估。按照股票估价原理，公司股票价值是未来公司股利的折现值之和，这样目标公司的价值就可以通过未来股利现值法来加以估价。通过预测未来公司每股股利和公司资金成本．可以估算出公司每股价值，然后以公司每股价值乘以公司发行股数，即可以得到目标公司整体价值。五、企业并购的利弊分析1、成功的企业并购一般具有以下优点：当两家或更多的公司合并时会产生协同效应，既合并后整体价值大于合并前两家公司价值之和从而产生1+1>2的效果。企业并购成功的案例很多例如海尔集团并购案例、联想集团收购IBM的PC业务等。企业的并购优势主要体现在以下几方面：(1)有助于企业整合资源，提高规模经济效益。(2)有助于企业以很快的速度扩大生产经营规模，确立或者巩固企业在行业中的优势地位。(3)有助于企业消化过剩的生产能力，降低生产成本。(4)有助于企业降低资金成本，改善财务结构，提升企业价值。(5)有助于实现并购双方在人才、技术、财务等方面的优势互补，增强研发能力，提高管理水平和效率。(6)有助于实现企业的战略目标，谋求并购战略价值等。2、企业并购可能带来的潜在危机和风险尽管兼并和收购是推动公司增长的最快途径，兼并的优势也很多，但是根据统计显示70％的并购案是以失败告终,如洛阳春都就是一个很好的例证。将“小舢板”硬捆绑成“航空母舰”结果规模扩大了，资产创利能力却下降，使企业陷入了经营的陷阱。企业并购潜在危机和风险主要体现为以下几方面：(1)营运风险。即企业并购完成后，可能并不会产生协同效应，并购双方资源难以实现共享互补，甚至会出现规模不经济，比如整个企业反而可能会被并入企业拖累。(2)融资风险。企业并购往往需要大量资金，如果企业筹资不当，就会对企业资本结构和财务杠杆产生不利影响，增加企业财务风险。(3)反收购风险。如果企业并购演化成敌意收购，被并购方就会不惜代价设置障碍，从而增加企业收购成本，甚至有可能会导致收购失败。(4)安置被收购企业员工风险。在实施企业并购时，并购方往往会被要求安置被收购企业员工或者支付相关成本，如果并购方处理不当，往往会因此而背上沉重的包袱，增加其管理成本和经营成本。(5)资产不实风险。由于并购双方的信息不对称，有时并购方看好的被并购方的资产，在并购完成后有可能存在严重高估，甚至一文不值，从而给并购方造成很大的经济损失。企业并购往往是把双刃剑，运用的好企业发展极快，企业竞争力增强。反之，问题百出、陷阱重重。因此企业在进行并购时，只有经过客观、详尽的评估分析，采取科学的方法作好企业并购整合规划工作，才能真正实现企业并购的目标。

一．非同一控制下的企业合并（购买法）：2008年7月31日乙公司以银行存款1100万取得丙公司可辨认净资产的80%。合并前有关资料如表所示（合并各方无关联关系） 资产负债表2008年7月31日 单位：万元项目乙公司丙公司（账面金额）丙公司（公允价值）货币资金12806060应收账款220400400存货300500500固定资产净值1800800900资产合计360017601860短期借款360200200应付账款404040长期借款600360360负债合计1000600600股本1600500 资本公积500200 盈余公积200160 未分配利润300300所有者权益合计260011601260要求：（1）编制乙公司合并日会计分录。（2）编制乙公司合并日合并报表抵消分录。将母公司的长期股权投资项目与子公司的权益项目按公允值进行抵消。参考答案：（1）编制乙公司合并日会计分录：借：长期股权投资 11,000,000 贷：银行存款 11,000,000（2）编制乙公司合并日合并报表抵消分录商誉=11000,000-（12600000*80%）= 920,000（元）少数股东权益= 12600000*20% = 2,520,000（元）借：固定资产 1,000,000股本 5,000,000资本公积 2,000,000盈余公积 1,600,000未分配利润 3,000,000商誉 920,000贷：长期股权投资 11,000,000少数股东权益 2,520,000二、非同一控制下的企业合并（购买法）：甲和乙公司为不同集团的两家公司。有关合并资料如下：（1）08年2月16日，甲公司和乙公司达成合并协议，由甲采用控股合并方式将乙合并，合并后，甲取得乙80%的股份。（2）08年6月30日，甲公司以一项固定资产和无形资产作为对价合并了乙公司，该固定资产原值为2000万元，已提折旧200万元，公允价值为2100万元；无形资产原值为1000万元，已摊销100万元，公允价值为800万元。（3）发生的直接相关费用为80万元。（4）购买日乙公司可辨认净资产公允价值为3500万元。要求（1）确定购买方。（2）确定购买日。（3）计算合并成本。（4）计算固定资产、无形资产的处置损益。（5）编制甲公司在购买日的会计分录。（6）计算购买日合并财务报表中应确认的商誉金额。答：（1）甲公司为购买方。（2）购买日为2008年6月30日。（3）计算确定合并成本 甲公司合并成本＝2100＋800＋80＝2980（万元） （4）固定资产处置净收益＝2100－（2000－200）＝300（万元） 无形资产处置净损失＝（1000－100）－800＝100（万元） （5）甲公司在购买日的会计处理 借：固定资产清理 18 000 000 累计折旧 2 000 000 贷：固定资产 20 000 000借：长期股权投资——乙公司 29 800 000累计摊销 1 000 000 营业外支出——处置非流动资产损失 1 000 000 贷：无形资产 10 000 000 固定资产清理 18 000 000 营业外收入——处置非流动资产利得 3 000 000 银行存款 800 000（6）合并商誉=企业合并成本-合并中取得的被合并方可辨认净资产公允价值份额 ＝2980－3500×80%＝2980－2800＝180（万元） 三、非同一控制下的企业合并（购买法）：导学P45页6（2010年1月和7月试题）2008年1月1日甲采用控股合并方式取得乙100%股权，投资时甲乙资料如表所示，在评估的基础上，并购价为140000元，甲以银行存款支付。乙公司按净利润的10%提取盈余公积。资产负债表2008年1月1日 单位：元项目甲公司乙公司账面价公允价货币资金1000025002500交易性金融资产90002750027500应收账款550006500065000存货800006500065000长期投资-对乙公司140000固定资产4000005000080000资产合计694000210000240000应付账款8400050005000短期借款3000050005000长期借款600008000080000负债合计1740009000090000股本10000025000 资本公积30000020000 盈余公积11750073500 未分配利润25001500 所有者权益合计520000120000150000负债及所有者权益合计694000210000根据上述资料编制合并报表抵消分录及合并工作底稿。答：1、合并日当天甲取得投资分录：借：长期股权投资 140,000贷：银行存款 140,000 2、合并报表抵消调整分录：借：固定资产 30000股本 25,000资本公积 20,000盈余公积 73500未分配利润 1500贷：长期股权投资 140,000盈余公积 1000未分配利润 9000合并工作底稿编制如下：项目甲公司乙公司抵消分录合并数货币资金10000250012500交易性金融资产90002750036500应收账款5500065000120000存货8000065000145000长期投资140000140000 固定资产4000005000030000 480000资产合计69400021000030000140000794000应付账款84000500089000短期借款30000500035000长期借款6000080000140000负债合计17400090000264000股本1000002500025000 100000资本公积3000002000020000 300000盈余公积11750073500735001000118500未分配利润250015001500900011500所有者权益合计520000120000530000负债及所有者权益合计69400021000012000010000794000抵消分录合计150000150000四、同一控制下的控股合并（权益结合法）：导学35页2（2012/1,2009/1试题）资料：A公司和B公司分别为甲公司控制下的两家子公司，A公司于2008年5月10日自甲公司处取得了B公司的100%的股权，合并后B公司仍然维持其独立法人资格计继续经营。为进行该项合并，A公司发行了1000万股普通股（每股面值1元）作为对价。假定A、B公司采用的会计政策相同。合并日，A和B公司的所有者权益构成如表所示：项目A公司B公司股本70001000资本公积2000350盈余公积1500650未分配利润35001500合计140003500要求：根据资料，编制A公司合并日的账务处理和合并工作底稿中应编制的调整和抵消分录。答案：（1）A公司合并日的会计处理：借：长期股权投资 35000 000 贷：股本 10000 000 （面值） 资本公积---股本溢价 25000 000 （倒挤）（2）在合并工作底稿中应编制调整分录： 借：资本公积 21500 000 贷：盈余公积 6500000 未分配利润 15000 000（3）在合并工作底稿中应编制抵消分录如下：借：股本 10000 000 资本公积 3500 000盈余公积 6500 000未分配利润 15000 000贷：长期股权投资 35000 000