并购会计研究

我国上市公司并购会计方法的比较研究[关键词]购买法；权益结合法；企业并购[摘要]企业合并的两种会计处理方法各有利弊。结合我国的经济环境分析两种方法的取舍，并在此基础上提出规范我国采用权益结合法的条件。企业并购的会计方法选择一直是会计学界最有争议的问题之一。自1999年4月美国财务会计准则委员会（FASB）宣布取消权益结合法以来，合并会计方法的取舍问题成为国内外会计界的讨论热点。在我国，这方面的准则尚未出台，上市公司合并的案例较少并且做法各异，但随着我国加入WTO和资本市场的发展，企业并购的案例会越来越多，因此迫切需要规范的会计方法加以指导。基于上述原因，本文期望通过对两种合并会计方法的比较研究以及我国上市公司外部经济环境的分析，为我国企业并购会计准则的制定提供政策建议。企业并购的实质是企业间权益的重新分配和组合过程。企业合并通常可采取吸收合并、创立合并、换股合并三种形式。当企业合并采取前两种形式时不存在会计方法的选择问题。只有在换股合并即取得另一家企业的全部或大部分股票但被控企业仍然保持其法律个体的情况下，对如何反映合并日及合并日后控股企业与被控股企业的经济状况和所产生的权益关系，在会计上才存在购买法和权益结合法之争。本文主要讨论我国上市公司换股合并的会计方法选择。一、企业并购的两种会计处理方法（一）购买法购买法是基于这样的假设，企业合并是一个企业通过购买方式取得被并企业的净资产的一项交易。这一交易与企业直接从外界购入机器设备、存货等资产并无区别。在购买法下，企业合并看作是一桩买卖关系，因此，对购入企业净资产的计价是用传统会计处理方法按一般购买业务进行处理，对所收受的资产和负债用与之交换的资产或权益的价值来计量。具体地说，实施合并的企业要按公允价值记录所收到的资产和承担的债务，把取得被并企业的合并成本，分配到所承担的可辨认资产和债务，合并成本超过所取得净资产的公允价值的差额记为商誉，在规定的年限内摊销。被并企业的留存收益不能转入实施合并的企业，只有合并日后被并企业所实现的收益，才能包括在实施合并的企业的收益当中。购买法的优点是：（1）购买法易于反映并购业务作为产权交易的经济性质，且符合传统的历史成本原则，即购买资产按购买价格记账。（2）在大多数并购业务中，一个企业以支付现金、资产等方式获得了对另一家企业的控制权，且收购公司与被收购公司的认定通常是明显的。（3）企业并购是独立主体双方讨价还价的公平交易行为，这一交易的基础是被并企业的各种资产和负债的公允价值而非账面价值，故应按公允价值和实际支付的代价记录。（4）以股票为代价取得被并企业，只是改变了所支付代价的性质，不能成为改变会计方法的理由，因为发出股票也是合并的一种代价，而且是以公允价值衡量的。（5）购买法下并购企业的利润较低，对物价变动下现行成本的上升已作了足额补偿，使企业既遵循谨慎性原则，又利于固本培源。购买法的缺点是：（1）将购买法运用于主要以发行股票的企业并购，计量被收购公司的成本较为困难，因为股票市价不总是可靠地反映所收购公司的价值。（2）在购买法下，企业的商誉仅通过直接计价方法确定的价值进行反映，这样做的不足不仅在于计量的困难，而且它将商誉的产生基于股票的交易，这使商誉的计价不符合资产计价的定义。（3）在企业并购实务中，确实存在股权联合的情况。购买法不能用来规范这种情况。（4）购买法很难客观地确定企业并购发出股票、收到资产和承担债务的公允价值，这增加了购买法运用的难度，也给企业进行利润操纵提供了空间，进一步造成会计信息失真。（二）权益结合法权益结合法与购买法基于不同的假设，即视企业合并为参与合并的双方，通过股权的交换形成的所有者权益的联合，而非资产的交易，并且合并后，股东在新企业中的股权相对不变。换言之，它是由两个或两个以上经营主体对一个联合后的企业或集团公司开展经营活动的资产贡献，即经济资源的联合。在权益结合法中，原所有者权益继续存在，以前会计基础保持不变。参与合并的各企业的资产和负债继续按其原来的账面价值记录，合并后企业的利润包括合并日之前本年度已实现的利润和以前年度累积的留存利润。权益结合法仅适用于以股权相交换的合并业务，而且账面上不确认商誉。权益结合法的优点是：（1）权益结合法仅仅适用于交换股份或股权的企业合并。通过股权联合，参与合并企业的所有者联合并交换他们的风险和利益，而且对其以前的投资承担风险。既然新企业是原有各企业的继续、股东权益的联合，保持原有的账面价值作为合并后企业净资产的计价属性也就顺理成章。（2）权益结合法符合持续经营会计假设，同时也保证了并购前后企业会计信息的可比性。（3）由于净资产公允价值的确定存在困难，故权益结合法比购买法更易于操作。权益结合法的缺点是：（1）提供有用的信息较少。因为权益结合法提供的仅仅是历史信息，不能反映被并企业的真实信息。因此，它既不能为财务报告使用者提供企业合并中有关投资额的信息，也不能为他们提供评价合并后企业的经营业绩与其他公司的经营业绩进行比较的信息。（2）适用权益结合法的有效标准是难以建立的。权益结合法是基于股票交换进行的，这说明它有广泛的应用基础。然而，若没有有效确定应用权益结合法的标准而如此广泛地应用它，会导致权益结合法的滥用。（3）对资源配置产生不利影响。实证研究表明，那些能够使用权益结合法的企业和那些只能使用购买法的企业相比，常常愿意为目标企业支付更高的价格，从而使只能使用购买法的企业在企业兼并与收购市场中居于不利地位，并进而影响它们参与企业合并交易的积极性。而且，由于权益结合法下的对价形式是股票，不会影响企业的现金流量，即企业合并是以主并企业股东权益的巨大稀释完成的。这样，主并企业就把较多的股东权益转让给了目标企业，从而损害了主并企业原有股东的权益。这不仅对其他企业产生不利影响，而且对整个社会经济的发展也是不利的。二、结合我国上市公司的外部经济环境分析两种会计方法的取舍随着1999年4月21日美国财务会计准则委员会宣布禁止使用已流行多年的权益结合法，权益结合法的禁用或取消已是一种国际发展趋势。面对这种国际趋势和权益结合法的固有缺陷，我国许多学者认为我国上市公司的换股合并也应取消权益结合法而采取购买法。但现阶段我国上市公司的换股合并是否应该取消权益结合法，我们作以下简要分析。（一）权益结合法具有一定的合理性购买法和权益结合法是企业对合并中出现的不同情况而采用的不同处理方法，各有一定的合理性，不应存在“谁对”、“谁错”的问题。购买法适合于绝大多数的购买式企业并购，这类合并业务可以很清楚地分清谁是购买企业，而作为购买企业的一个重要特征就是在合并后的实体中处于控制的地位。在只有两个企业实施的并购业务中一般都可以分得清谁是买方。除此之外，还可能出现一种例外的并购业务，这类并购业务由两个以上企业参与，它们的规模相当，几乎分不清谁是购买方或控制者，这时使用权益结合法非常合适。尽管有人认为，这种情况极少出现，但作为指导实践的会计准则，它应该是针对所有可能出现的经济业务。所以说，权益结合法有其存在的经济业务基础。（二）我国证券市场的不完善决定了购买法应用的局限性采用购买法需要具备的首要条件是能够获得被并企业的公允价值。但是，现阶段我国上市公司公允价值的确定仍是一个问题。我国证券市场的最大特色在于占绝对控股地位的非流通国有股的存在。一般认为，证券市场股票价格是对流通股票的定价。也就是说，只有流通股有市场价格而非流通股没有价格。在换股合并中双方公司的非流通股价值难以计量，因此，换股合并中难以确定完整的公允价值。在现有情况下，我国上市公司换股合并中被并企业的公允价值难以通过评估获得。因此，在股本结构特殊、证券市场和公司价值评估市场尚不成熟的环境下，我国上市公司换股合并尚难以采用购买法，这就给企业采用权益结合法提供了空间。（三）权益结合法的采用有利于我国现阶段企业的发展和壮大我国企业的合并起始于20世纪80年代中期，目前正在经历着合并历史上规模最大的第3次浪潮，可以说我国企业合并的实践已经走在了合并准则发布的前面。从会计准则制定的角度看，鼓励和支持我国迟来的企业合并浪潮向前发展，以壮大我国的企业实力，是财政部制订企业合并准则时应当把握的一个标准，而目前权益结合法的应用在某种程度上可以起到这种推进作用。理论上讲，只要所得税不受影响，购买法和权益结合法的使用不会导致企业合并中的现金流量的差异。但是由于企业合并采用权益结合法时，允许合并当年合并各方的净利润，这样合并当年合并实体的利润会非常可观，而且资产收益率、每股收益等指标不会因为合并业务的发生而明显下降；购买法则不允许这样做。为了鼓励我国企业大胆地、积极地通过合并的方式有效地发展，我国应当允许符合条件的企业合并采用权益结合法。三、严格规范权益结合法的使用迄今为止，我国企业合并会计准则尚处于征求意见阶段。实务中主要参照《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》、《合并会计报表暂行规定》和《关于执行具体会计准则和<股份有限公司会计制度>有关会计问题的解答》，而这些规定都没有考虑股权交换合并。但是，随着权益结合法在我国开始应用，这些规定已不能适应新的要求。同时，由于不同的企业合并会计方法对企业利润影响较大，缺乏相关规范不但使合并会计信息缺乏可比性，而且不利于使用者理解合并会计信息。因此，应严格规范权益结合法的使用。（一）美国对权益结合法应用的限制美国财务会计准则委员会（FASB）于1970年发布的第16号意见书（APB Opinion No.16，以下简称APB16）设定了12项标准，以限制权益结合法的滥用。该意见书特别声明，企业不得任意选择权益结合法或购买法，企业合并一旦符合这12项规定，则必须采用权益结合法，否则采用购买法。（二）国际会计准则对权益结合法的限制《国际会计准则第22号一企业合并》（1993年修订，以下简称ISA22）也规定了权益结合法使用的三项标准：参与合并企业的有表决权的普通股绝大多数参与交换与合并，参与合并企业的公允价值相当以及各参与合并企业的股东在合并企业中保持与合并前实质上同样的表决权和股权；并且强调即使符合上述三项标准，也仅仅在能够证明购买方不可确定时，才能在公司合并的会计处理时使用权益结合法。这说明国际上对公司的会计处理都偏向于使用购买法，而只有极少数情况才使用权益结合法。（三）对我国采用权益结合法的限制的一些设想在制定企业合并会计准则时，我们既要借鉴国际会计惯例，也要考虑我国国情。对权益结合法的应用予以限制条件，不能使企业合并会计方法的选择出现无序局面。鉴于此，笔者认为，我国在制定企业合并会计准则时，可从以下几个方面考虑：第一，购买法和权益结合法的选用应保持互斥关系，即一旦企业合并符合权益结合法的规定条件，就只能使用权益结合法，而不能使用购买法；反之，就只能使用购买法。IAS22和APB16都规定，上述两种方法的选用要保持互斥关系。笔者认为，保持互斥关系可以减少会计方法的可选择性，提高会计信息的可比性。第二，权益结合法的应用条件要具有可操作性。APB16在规定权益结合法的应用条件时，有一定的数量标准限制。相比之下，IAS22的规定就没有这么明确，可操作性较差。因此，我国在制定企业合并会计准则时，可以更多地参照APB16的有关规定，确定一些具体的数量标准限制条件，提高可操作性。第三，要考虑知识经济的影响。在知识经济时代，部分企业更多的资产是无形的，这在高科技产业中表现得尤为突出。而现行会计惯例下，企业很多的无形资产是不确认入账的，这就意味着，如果按权益结合法处理企业合并事宜，主并企业将按账面价值合并目标企业，就不需要确认这些未入账的无形资产。换句话说，企业合并后，主并企业不需要支付任何代价就可使用这些无形资产，既可从中取得可观的利益，又不需从收益中扣减或摊销任何费用。因此，主并企业常常倾向于选择权益结合法。笔者认为，我国在制定企业合并会计准则时，要考虑到知识经济的影响，比如，规定与高新技术企业的合并不能使用权益结合法。

企业合并必然要涉及到如何进行会计处理的问题。目前企业合并的会计处理方法主要有三种，即购买法、权益结合法和新主体法。其中新主体法将企事业合并完全视同新设企业，因而要求将合并各方的资产与负债项目均调整为现行价格，目前仅在理论界偶有提及，在实践中应用很少，故在这里只讨论前两种方法。 购买法将企业合并视为一个企业购买另一个或几个企业的行为，其基本特点是购买企业（主并企业）按取得成本记录被并企业的资产与负债，同时按取得成本与所取得的可辨认净资产公允价值的差额确认商誉，收益包括合并企业当年实现的收益和合并日后被并企业所实现的收益，因此企业留存收益可能因合并而减少但不会增加，被合并企业的留存收益不得转入实施合并的企业。 权益结合法又称联营法，该法将企业合并视为参与合并各方所有者权益的结合，其主要特点是双方的资产负债均按原来的账面价值记录，不确认商誉，被并企业的留存收益全部并入，其当年收益全部并入。两种处理方法分析比较 1、二者的经济影响不同 在购买法下，被并企业的资产与负债必须以公允价值反映在合并资产负债表上，成本与净资产公允价值的差额部分确认为商誉，并在10－20年以分摊计入成本，而权益结合法下则不存在此问题。在未来会计期间二者的收益之间会产生较大差异，从而影响投资者对合并企业的投资热情。一般而言，权益结合法避免了较高的资产折旧基础和商誉的出现，合并以后各期的会计收益较购买法下为高，给报表使用者以企业增长的感觉，因而合并企业往往倾向于选择权益结合法。使用权益结合法往往能使企业在市场资源配置中处于有利地位，但这种资源配置效率是低下的，它把额外的成本强加于其他企业。 2、二者对会计信息质量的影响不同 会计以反映企业的经济收益为目的，真实性、公允性是会计应该遵循的基本原则之一。资产、负债的账面价值，是其历史成本，当持续经营假设不再成立时，不容置疑的是，合并企业在决策过程中，考虑更多的是被并企业的公允价值，而非其净资产的历史成本。从会计信息的相关性来说，广大投资者期望的自然是以公允价值为基础的会计信息。正如一些学者所指出的，权益结合法有助于企业的并购，事实上他们考虑更多的是特定经济利益者的利益，这一点与会计信息质量所要求的中立性相悖。同时权益法所提供的单个资产与负债的信息是不完整的，它无法反映出被并企业中未入账的资产与负债。从另一方面来看，购买法提高了会计信息的相关性，在此同时却降低了其可比性和可靠性。首先，购买法对主并企业和被并企业的净资产分别以历史成本和公允现行成本计价，其不足是显而易见的。其次，历史成本虽然相关性较差，却具有易于取得，真实可靠的优点。 3、两种方法下企业合并成本是不同的 从理论上来说，权益结合法不要求对被并企业的净资产进行评估，而购买法则要求评估其公允价值，因而应用权益结合法的成本应该低于购买法。但值得注意的一点是，权益结合法会增加主并企业以及财务报告使用者的分析成本，权益结合法下的并购成本通常还高于购买法。 关于两种方法的选择 权益结合法与购买法均存在各自的优点和不足，这两种方法要根据合并的具体情况和特点来判断。美国会计程序委员会（CPA）曾提提出合并前后股东股权和业务经营管理表现为连续、合并各方规模表现为类似且现金使用量较小时，应采用权益结合法，其他条件下则应采用购买法。并明确指出，当现金使用量较大时，不论其他条件如何，均应采用购买法。 其后美国会计原则委员会（APB）提出了“12个条件”的严格限制，取代了过去发布的所有关于企业合并的会计准则文告以，只有完全符合这12个条件的，才能采用权益法。其基本内容是要求每一个参与合并的企业均具有独立自主的地位，可以对合并的可行性作出自主判断，在合并后参与合并企业应当成为合并后企业的所有者，在合并过程中不应存在“有计划交易”，即与现有普通股权益不一致的交易。这是目前为止最为认可的标准。根据这一标准，在各种企业合并中，只要有一个参与合并的企业能够控制其他参与合并的企业，便能辨别出哪一个是购买企业。虽然有时不能直接判断，但可以通过一些迹象来验证，如一个企业的公允价值大超过其他参与合并企业的公允价值，企业合并通过以现金换取有表决权的股份来实现，企业合并后一个企业的管理当局能够控制合并后企业的决策等等，这些企业都可以被认为是购买企业，从而应选用购买法。 从上述规定可以看出，对权益结合法的限制条件近乎苛刻，其基本思想就是严格限制权益结合法的应用。最近美国财务会计准则委员会（FASB）还修订了会计原则委员会（APB）发布的第16号意见书《企业合并》，正式取消了权益结合法。从我国的情况来看，1996年财政部发布的《企业合并准则》征求意见稿�对“购买”和“股权联合”的有关规定与ISA22大体相同。1997年财政部发布的《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》明确指出，被兼并企业需要进行资产评估，并按价调整账面价值，即使保留法人资格的被兼并企业也是如此，对于被兼并企业丧失法人资格的，主并企业还应确认商誉（但未提及负商誉），要编制兼并成交时的资产负债表。由于是暂行规定，在此未对兼并的不同性质进行界定和区分，但其会计处理方法显然更倾向于购买法。 通过上述规定和分析可以看出，无论是国内还是国外，对于企业合并的会计处理，均鼓励采用购买法，严格规范和限制权益结合法的应用，甚至禁止采用权益结合法。 权益结合法在我国的应用 我国企业合并会计准则至今尚处于征求意见阶段，实务中主要参照《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》、《合并会计报表暂行规定》、《关于执行具体会计准则和〈股份有限公司会计制度〉有关会计问题的解答》，上述规定都没有考虑股权交换合并，只在合并会计准则征求意见稿中提到合并可以使用权益结合法，但实践中已有企业合并使用权益结合法的实例。在权益结合法应用范围最广的美国也禁止使用权益结合法的情况下，我们应如何看待权益结合法？如果允许权益结合法的应用，又应该怎样对其应用范围进行必要的限制？ 从我国的现实情况来看，权益结合法在一定范围存在仍有其合理性。首先，权益结合法操作简便，会计处理相对简单，降低了会计核算的工作量和难度，在我国会计人员整体素质较低的情况下不失为可行之法；其次，我国目前尚未出台确定可辨认资产公允价值的规定，购买法的应用在一定程度上受到影响；第三，由于现代企业制度尚不健全，审计处于发展阶段，目前我国存在会计信息严重失真的情况，权益结合法以历史成本为基础，增强了会计信息的可靠性，有助于缓解会计信息失真的局面。 允许两种处理方法并存，必然对规范会计行为提出了更高要求。由于不同处理方法对企业财务报告，尤其是利润，影响巨大，缺乏相关规范，则会计信息的可比性受到冲击，不利于会计信息的理解和应用。因此，制订企业合并会计准则已势在必行。在制定企业合并会计准则的过程中，既要借鉴国际会计惯例，也要兼顾我国国情，对权益结合法的应用予以限制，避免出现无序局面。在权益法应用条件的规定中，应考虑以下三个方面的因素：一是要参照国际惯例的较低要求，适当降低权益结合法的应用门槛。如在征求意见稿中，要求合并各方的各股东拥有与合并以前相同的表决权和股权，各合并企业的公允价值基本相同，方可采用权益结合法。但我们有理由认为，参与合并企业的相对规模并不影响企业合并采用权益结合法，因此可对此条进行修改；二是权益结合法的应用条件应具有可操作性。这一点在1970年的APB16号意见书《企业合并》中体现较为充分，规定了明确的数量限制标准。相比之下，ISA22的规定就不那么明确，可操作性差一点。针对我国会计人员的素质和会计市场的现状，可操作性是准则制定过程中的重点和难点；三是应区别不同类型的企业，考虑知识经济的影响。在这里企业的分类主要是从资产构成来看的，在知识经济时代，许多企业中无形资产占了很大比例，在高科技产业表现尤为突出。因此有必要对此类企业区别对待，如规定无形资产在多大比例以上者不得使用权益结合法，或者规定高新技术企业不得应用此法等。

企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。