注册会计师可转债比率要求

发行时：可转换公司债券负债成份的公允价值为：（本金和利息的现金流折现）200 000 000×0.6499+200 000 000×6%×3.8897=176 656 400（元）可转债的面值是 200 000 000那么负债成分的利息调整就是 面值 - 公允价值 = 200 000 000-176 656 400=23 343 600（元）发行可转债收到的价款是200 000 000，包括了权益成分和负债成分所以可转债的权益成分公允价值是 收到的价款-负债成分的公允价值200 000 000-176 656 400=23 343 600（元）===================================================确认利息费用要按负债成分的摊余成本×实际利率=176 656 400 * 9% = 15 899 076应付债券利息=债券面值×票面利率=200 000 000 × 6% = 12 000 000差额计入利息调整 = 15 899 076 - 12 000 000 = 3 899 076做完这步此时利息调整科目余额=23 343 600 - 3 899 076 = 19 444 524 ===================================================转股时：债券面值 200 000 000 和利息调整余额 19 444 524 都要全额转出题目已知“债券持有人若在当期付息前转换股票的，应按债券面值和应付利息之和除以转股价，计算转换的股份数“，那么转股数应该等于(200 000 000 + 12 000 000) /10 = 21 200 000股所以股本面值就是21 200 000然后应付利息也就不付了 所以 12 000 000应付利息也要从借方转出别忘了当时债券买的时候还有个权益成分公允价值 这个也要转出所以就有了借方的 其他资本公积 23 343 600现在把分录写一下借：应付债券——可转换公司债券（面值） 200 000 000借：应付利息——可转换公司债券利息 12 000 000借：资本公积——其他资本公积 23 343 600贷：股本 21 200 000贷：应付债券——可转换公司债券（利息调整） 19 444 524看了一下还不平，轧差数挤到股本溢价 就有了：贷：资本公积——股本溢价 194 699 076

发行人发行可转换公司债券，应当符合《可转换公司债券管理暂行办法》规定的条件。同时，要求担任主承销商的证券公司应重点核查发行人12个方面的问题，并在推荐函和核查意见中说明。这12方面，主要强调发行人在最近三年特别在最近一年是否以现金分红；发行人最近三年平均可分配利润是否足以支付可转换公司债券一年的利息；是否有足够的现金偿还到期债务的计划安排；主营业务是否突出，是否在所处行业中具有竞争优势，表现出较强的成长性，并在可预见的将来有明确的业务发展目标；募集资金投向是否具有较好的预期投资回报；是否建立健全法人治理结构，近三年运作是否规范；发行人在业务、资产、人员、财务及机构等方面是否独立，是否具有面向市场的自主经营能力；是否存在发行人资产被有实际控制权的个人、法人或其他关联方占用的情况，是否存在其他损害公司利益的重大关联交易；发行人最近一年内是否有重大资产重组、重大增减资本的行为，是否符合中国证监会的有关规定；发行人近三年信息披露是否符合有关规定，是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等。 《实施办法》对中国证监会不予核准的情形也做出明确规定，主要是最近三年内存在重大违法违规行为；最近一次募集资金被擅自改变用途而未按规定加以纠正；信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；公司运作不规范并产生严重后果的；成长性差，存在重大风险隐患的等。 应该指出，发行可转换公司债券的条件较之配股和增发更严，门槛更高，除主承销商要关注十二个方面的问题外，上市公司发行可转换公司债券必须满足“最近3年连续盈利，且最近3年净资产利润率平均在10％以上；属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低于7％”。对这一条件固然有较严格的一面，但是可转换公司债券作为我国资本市场新的金融品种，为保证这个品种的健康发展，就应最大可能地避免风险。目前的指导思想是“扶优”，即扶持业绩优良、成长性强、运作规范的上市公司。

可转债溢价率没有固定的比率，一般低于5%即可考虑申购。办理可转债，推荐国金证券，有6大特色服务：7x24的开户服务；账户专属财务管理方案；理财产品精准匹配服务；更高品质股票咨询；股票快速交易及行情服务；更丰富的用户互动服务。【欢迎点击了解更多】 可转债溢价率一般是指转股溢价率，其计算公式＝转债价格/转股价值-1。可转债溢价率为正数，说明转债价格较转股价值要高，此时通常认为持有债券更为划算，而转换成股票卖出则有可能亏损。同理，当溢价率为负数时，意味着转债价格较转股价值要低，此时换成股票会更划算，或者买入可转债，再转股卖出，可从中套利。转股溢价率越高,股性越差,可转债的上涨就越难,正股上涨后,可转债不一定上涨。想要了解更多关于可转债的相关信息，推荐咨询国金证券。国金证券肩负“让金融服务更高效、更可靠”的使命，以“成为举足轻重的金融服务机构”为愿景，秉承着客户至上、团队合作、专业规范、持续优化、追求卓越的核心价值观，致力于为客户提供交易、投融资、财富管理等全方位的金融服务。

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（1）回售期限首先得明白什么是期权，期权是一段时间内以固定行权价格出售的权利。期权的价值源自股票的波动性，如果股票不波动，行权价与股票价格产生不了价差，期权就没价值。那么回售期限越长，在较长的时间内，股票的波动可能性越大，自然期权价值越高。如果理解不了，打个比方，学校让你在开学前选择考试方式：在授课结束后，1个星期内考试或1年内考试。你肯定会选1年内考试吧，谁知道考试难不难，要是难的话，1个星期内考试不得懵逼了。（2）回售价格回售是指在股价低于某一价格时，投资者以固定行权价格出售给发行方的权利。此处回售价格即为行权价格，持有人卖东西，自然价格越高越好。所以回售价格越高，期权价值越大；同理，赎回价格越高，持有人买东西，价格越高月不利，因此赎回价格越高，期权价值越低；(3)转换比率转换比率是能转换成股票的数量，对于回售期权而言，在行权价格固定时，转换比率高，能转换的股票数量越多，回售期权价值越高；对于赎回期权而言，在行权价格固定时，发行人付出的股票数量越少，对其越有利，即转换比率月低，赎回期权价值越高。

转股比例一般在可转债发行时就定好了，可以在发行公告中查到。转股时，转股价格=可转债票面金额/转股比例。例如某公司平价发行一份面值100元，票面利率为6%（按年支付）的20年期可转换债券，可转投为20股普通股（即转股比例）。发行一年后，可随时转股。一年后：股票市场价格为5.5元，可转债价格为120元，那么转股价值110元（5.5*20），转股平价时的股价应为6元（120/20）。此时转股，会亏10元（120-110）。 一般公司发行可转债时会有向下修正条款，即转股时股价较高，公司会调低转股比例。股权比例是衡量长期偿债能力的指标之一。这个指标是负债总额与股东权益总额之比率，也叫做债务股权比率。可转换债券 (Convertible Bond)是债券的一种，可以转换为债券发行公司的股票，通常具有较低的票面利率。本质上讲，可转换债券是在发行公司债券的基础上，附加了一份期权，允许购买人在规定的时间范围内将其购买的债券转换成指定公司的股票。在目前国内市场，就是指在一定条件下可以被转换成公司股票的债券。可转债具有债权和期权的双重属性，其持有人可以选择持有债券到期，获取公司还本付息；也可以选择在约定的时间内转换成股票，享受股利分配或资本增值。所以投资界一般戏称，可转债对投资者而言是保证本金的股票。投资者在投资可转债时，要充分注意以下风险：一、可转债的投资者要承担股价波动的风险。二、利息损失风险。当股价下跌到转换价格以下时，可转债投资者被迫转为债券投资者。因可转债利率一般低于同等级的普通债券利率，所以会给投资者带来利息损失。三、提前赎回的风险。许多可转债都规定了发行者可以在发行一段时间之后，以某一价格赎回债券。提前赎回限定了投资者的最高收益率。最后，强制转换了风险。

《上市公司发行可转换公司债券实施办法》

第四条发行人发行可转换公司债券，应当符合《可转换公司债券管理暂行办法》规定的条件。

第五条担任主承销商的证券公司应重点核查发行人的以下事项，并在推荐函和核查意见中予以说明：

1、在最近三年特别在最近一年是否以现金分红，现金分红占公司可分配利润的比例，以及公司董事会对红利分配情况的解释；

2、发行人最近三年平均可分配利润是否足以支付可转换公司债券一年的利息；

3、是否有足够的现金偿还到期债务的计划安排；

4、主营业务是否突出。是否在所处行业中具有竞争优势，表现出较强的成长性，并在可预见的将来有明确的业务发展目标；

5、募集资金投向是否具有较好的预期投资回报。前次募集资金的使用是否与原募集计划一致。如果改变前次募集资金用途的，其变更是否符合有关法律、法规的规定。是否投资于商业银行、证券公司等金融机构(金融类上市公司除外)；

6、发行人法人治理结构是否健全。近三年运作是否规范，公司章程及其修改是否符合《公司法》和中国证监会的有关规定，近三年股东大会、董事会、监事会会议及重大决策是否存在重大不规范行为，发行人管理层最近三年是否稳定；

7、发行人是否独立运营。在业务、资产、人员、财务及机构等方面是否独立，是否具有面向市场的自主经营能力；属于生产经营类企业的，是否具有独立的生产、供应、销售系统；

8、是否存在发行人资产被有实际控制权的个人、法人或其他关联方占用的情况，是否存在其他损害公司利益的重大关联交易；

9、发行人最近一年内是否有重大资产重组、重大增减资本的行为，是否符合中国证监会的有关规定；

10、发行人近三年信息披露是否符合有关规定，是否存在因虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而受到处罚的情形；

11、中国证监会规定的其他内容。

第六条发行人有下列情形之一的，中国证监会不予核准其发行申请：

1、最近三年内存在重大违法违规行为的；

2、最近一次募集资金被擅自改变用途而未按规定加以纠正的；

3、信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的；

4、公司运作不规范并产生严重后果的；

5、成长性差，存在重大风险隐患的；

6、中国证监会认定的其他严重损害投资者利益的情形。

扩展资料

《上市公司发行可转换公司债券实施办法》

第七条发行人申请发行可转换公司债券，应由股东大会作出决议。股东大会作出的决议至少应包括发行规模、转股价格的确定及调整原则、债券利率、转股期、还本付息的期限和方式、赎回条款及回售条款、向原股东配售的安排、募集资金用途等事项。

第八条发行人及有关中介机构应按照中国证监会的有关规定制作申请文件。

第九条主承销商负责向中国证监会推荐，出具推荐意见，并负责报送发行申请文件。

第十条为发行人发行可转换公司债券提供服务的中介机构应认真履行义务，并承担相应的法律责任。主承销商还应对可转换公司债券发行申请文件进行核查。有关核查的程序和原则应参照股票发行内核工作的有关规定执行。主承销商应向中国证监会申报核查中的主要问题及其结论。

第十一条在报送申请文件前，主承销商及其他中介机构应参照股票发行的有关规定在尽职调查的基础上出具推荐函。推荐函的内容至少应包括：

1、明确的推荐意见及其理由，对发行人发展前景的评价，有关发行人是否符合可转换公司债券发行上市条件及其他有关规定的说明，

2、发行人主要问题和风险的提示，简介证券公司内部审核程序及内核意见(同时提供有关申请文件的核对表)，附参与本次发行的项目组成人员及相关经验等。

第十二条发行人律师在按照有关规定出具的法律意见书和律师工作报告中，除满足规定的一般要求外，还应针对可转换公司债券发行的特点，对可转换公司债券发行上市的实质条件、发行方案及发行条款、担保和资信情况等情况进行核查验证，明确发表意见。

第十三条发行人最近三年财务会计报告均由注册会计师出具了标准无保留意见审计报告的，发行人应在申请文件中提供最近三年经审计的财务会计报告；发行申请于下半年提出的，还应提供申请当年公司公告的中期财务会计报告。

上市未满三年及重大重组后距本次发行不满一个会计年度的上市公司，应依据前款规定提供财务会计报告。

第十四条发行可转换公司债券的核准参照中国证监会有关股票发行核准的规定执行。

参考资料来源：百度百科——上市公司发行可转换公司债券实施办法