注册会计师甲乙丙投资设立

1、甲持有乙公司34%的股份，为第一大股东。2007年1月，乙公司召开股东大会讨论其为甲向银行借款提供担保事宜。出席本次大会的股东(包括甲)所持表决权占公司发行在外股份总数的49%，除一名持有公司股份总额1%的小股东反对外，其余股东都同意乙公司为甲向银行借款提供担保。根据公司法律制度的规定，下列说法中，正确的是（ ）。A. 决议无效，因为出席股东大会的股东所持表决权数不足股份总额的半数B. 决议无效，因为决议所获同意票代表的表决权数不足公司股份总额的半数C. 决议无效，因为甲未回避表决D. 决议无效，因为公司不得为其股东提供担保【考点】公司法律制度【答案】C【难易程度】★★【解析】公司为“股东或者实际控制人”提供担保的，“必须”经股东会或者股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由“出席”会议的“其他股东”所持表决权的“过半数”(大于1／2)通过。【来源】高顿题库注册会计师 经济法2、根据公司法律制度的规定，公司成立后，相关股东的下列行为中，属于抽逃出资的有（ ）。A. 将出资款项转入公司账户验资后又转出B. 通过虚构债权债务关系将其出资转出C. 制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配D. 利用关联交易将出资转出【考点】公司法律制度【答案】ABCD【难易程度】★★【解析】公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：(1)将出资款项转入公司账户验资后又转出；(2)通过虚构债权债务关系将其出资转出；(3)制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；(4)利用关联交易将出资转出；(5)其他未经法定程序将出资抽回的行为。【来源】高顿题库注册会计师 经济法3、根据公司法律制度的规定，下列股东权利中，不属于自益权的是（ ）A. 股利分配请求权B. 剩余财产分配权C. 查阅公司账薄权D. 新股认购优先权【考点】公司法律制度【答案】C【难易程度】★★【解析】选项C属于共益权。其他都属于自益权。【来源】高顿题库注册会计师 经济法4、股东对公司董事、监事、高级管理人员给公司造成损失行为，提起股东代表诉讼的程序有（ ）。A. 股东通过监事会或者监事提起诉讼B. 股东通过董事会或者董事提起诉讼C. 股东通过股东大会提起诉讼D. 股东直接提起诉讼【考点】公司法律制度【答案】ABD【难易程度】★★【解析】股东代表诉讼不包括股东通过股东大会提起诉讼。因此C选项错误。【来源】高顿题库注册会计师 经济法5、甲与乙协商约定，乙为实际出资人，甲为名义股东，后甲没有与乙商量，私自将其名下股权低价转让于丙，下列说法错误的是（ ）。A. 丙可以取得股权的所有权B. 甲的该行为造成乙的损失，乙有权向甲要求赔偿C. 乙可以依法请求人民法院确认甲的该处分股权行为无效D. 丙不可以适用善意取得制度取得该股权【考点】公司法律制度【答案】A【难易程度】★★【解析】《公司法解释(三)》规定，名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权力为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法中善意取得制度的规定处理。名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。本题中甲是以低价转让于丙的，不符合善意取得中“以合理价格转让”的条件，因此丙不能通过善意取得制度取得股权的所有权。【来源】高顿题库注册会计师 经济法6、张某身为某国有企业单位的工作人员，因为身份限制，遂用好友李某的名义登记为甲公司的股东，但未及时履行出资义务。后来公司发生亏损，公司不能全部清偿债务。公司债权人王某请求李某在其未出资的本息范围内承担补充赔偿责任，则（ ）。A. 李某以其仅为名义股东进行抗辩，不能得到法院的支持B. 李某承担赔偿责任以后，向张某追偿，可以得到法院的支持C. 王某的要求是违反法律规定的D. 只能由张某承担补充赔偿责任【考点】公司法律制度【答案】AB【难易程度】★★【解析】《公司法解释(三)》规定，公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。名义股东根据欠款规定承担赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持。所以本题中AB是正确选项。【来源】高顿题库注册会计师 经济法7、甲有限责任公司的董事A违反公司章程的规定进行的行为损害了公司股东B的利益，那么B（ ）。A. 可以直接向法院提起诉讼B. 必须通过董事会提起诉讼C. 必须通过监事会提起诉讼D. 必须通过股东会提起诉讼【考点】公司法律制度【答案】A【难易程度】★★【解析】根据规定，公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以依法向人民法院提起诉讼。【来源】高顿题库注册会计师 经济法8、根据公司法律制度的规定，下列关于公司职工代表的表述中，不正确的是（ ）。A. 股份有限公司董事会成员中应当包括公司职工代表B. 股份有限公司监事会成员中应当包括公司职工代表C. 国有独资公司董事会成员中应当包括公司职工代表D. 国有独资公司监事会成员中应当包括公司职工代表【考点】公司法律制度【答案】A【难易程度】★★【解析】（1）董事会：只有“国有独资公司”、“由两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司”的董事会，才必须包括职工代表。股份有限公司董事会成员中“可以”包括公司职工代表；（2）监事会：所有的监事会（不管是有限责任公司、国有独资公司还是股份有限公司）均应包括职工代表。【来源】高顿题库注册会计师 经济法9、甲乙丙丁戍5人共同组建一有限责任公司。出资协议约定甲以现金10万元出资，甲已缴纳6万元出资，尚有4万元未缴纳。某次公司股东会上，甲请求免除其4万元的出资义务。股东会5名股东，其中4名表示同意，投反对票的股东丙向法院起诉，请求确认该股东会决议无效。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是（ ）。A. 该决议无效，甲的出资义务未免除B. 该决议有效，甲的出资义务已经免除C. 该决议需经全体股东同意才能有效D. 该决议属于可撤销，除甲以外的任一股东均享有撤销权【考点】公司法律制度【答案】A【难易程度】★★【解析】发起人股东的资本充实责任是法定责任，不得以发起人协议的约定、公司章程规定或股东会决议免除。因此该决议是无效的，甲的出资义务未免除。【来源】高顿题库注册会计师 经济法10、股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务的，公司相关权利人的下列请求中，人民法院应予以支持的有（ ）。A. 其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务B. 请求公司设立时的发起人与被告股东承担连带责任C. 公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的D. 请求公司设立后加入的股东与被告股东承担连带责任【考点】公司法律制度【答案】ABC【难易程度】★★【解析】根据规定，股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照前述规定提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。【来源】高顿题库注册会计师 经济法

应当不对！

会计分录如下：

借：银行存款 4 000 000

贷：实收资本 3 000 000

贷：资本公积 1 000 000

丁 应投入的 实收资本=（9 000 000+3 000 000）*25％ =3 000 000元

追加的现金投资还是甲占50万，乙占100万，丙占50万。因为是按原出资比例追加的。

借：银行存款（现金） 200

贷：实收资本—甲 50

—乙 100

—丙 50