并购后会计准则变化

一）修正购买法 购买法的最大问题是并购结束后的会计主体内，资产和负债中主并企业的账面价值和被并企业的评估价值同时存在，显然不合理，接下来便形成并购前后的比较难度大。再就是虽然报表利用者和编报者都受益不匪，但是由于比权益结合法多了对被并企业进行公允价值评估的过程，所以编报者负担相对重些。会计实践中实行过的购买法和权益结合法已经比较定型，结合提供信息质量的优劣评判其可行性，对购买法进行修正是最佳选择。中国的《具体会计准则——企业合并》（征求意见稿）指出：“在多数情况下，企业合并往往采取一家企业以现款或其他代价购进另一家企业的方法，因此，可将企业合并视为购买方购买另一家企业的净资产，相当于以一定价款购进机器设备、存款等项目，同时承诺该企业的所有负债。在购买法下，自合并日起，购买方应在合并的资产负债表中以公允价值确定被购企业的可辨认资产和负债，以及因购买而形成的商誉或负商誉；同时，购买方也应当将合并后被购买企业的经营成果并入合并利润表中。”修正购买法是指在购买法的前提下，继承被并企业并购日前的未分配利润。这是考虑了权益结合法在理论上的缺陷和对企业的影响。购买法虽然使并购后资产价值基础混乱，但这是现行会计体系，尤其是资产负债表本身就存在的多种计价基础并存的问题，不是并购交易会计带来的。所以，综合考虑还是以购买法为宜，只不过应该继承被并企业利润，这样就不会产生由于并购使股东直接分红利益减少的现象。（二）新开始法 新开始法主要指对所有参与并购企业的资产和负债都以公允价值评估，这就不分主并企业和被并企业，即都作为被并企业，避开了主并企业选择的难题。由于各参与企业的股票的市场价值不同，统一为一种股票的换股价值的确定复杂起来，即不是简单的参与企业资本的汇总，还有换算等一系列问题，在资本部分采用“投入资本”的概念。新开始法的特点如：①在相关性方面，企业并购时的信息完全，重视未来的先进流量。②在可靠性方面，反映并购交易的实际收入，重视公允价值，并购前后原始投资的记录不同，并购后的信息完整。③在可比性方面，并购前后的比较很难。④成本与效益的平衡方面，编报企业负担很大，财务报表利用者收益大，编报企业收益大。由于中国市场经济的高速发展，全球经济一体化进程的加快，愈多的跨国企业“抢滩”中国市场。与此同时，大量的、有市场竞争力的中国企业陆续走出国门、参与全球市场的竞争，无论是外资企业对中国企业的并购、中国企业对国外企业的并购（如TCL集团与法国的汤姆逊公司合并组建新公司）、还是中国企业之间的并购，企业并购将会变得愈加频繁。企业并购的会计处理是企业并购中的一个非常重要的环节，会计处理方法的不同会对合并企业产生不同的影响。对此，美国财务会计准则委员会（FASB）和国际会计准则委员会（IASC）要求取消权益结合法，对所有的企业并购采用购买法核算。我国的《具体会计准则——企业合并》（征求意见稿），则规定“例外情况下采用权益结合法的方式”，即在不能区分为购买方和被购买方的时候，才可以采用权益结合法。企业的兼并与收购是社会经济生活中最富戏剧性、引人入胜之处，充满了利益角力与合纵的精彩故事,总是在无尽的传言和反复的拉锯之中,强烈地吸引着世人目光。据有关统计数据显示，我国企业的并购额在过去的五年里以每年70%的速度增长，而且随着股权分置改革的进行，资本市场的未来发展方向也为我们勾画出上市公司收购兼并的蓝图。在并购越来越广泛的被企业采用的今天，正确认识企业的并购也显的越来越很重要。一、企业并购的概念企业并购就是企业兼并或购买的统称。并购企业实现自身扩张和增长的一种方式，一般以企业产权作为交易对象，并以取得被并购企业的控制权作为目的，以现金、有价证券或者其他形式购买被并购企业的全部或者部分产权或者资产作为实现方式。企业并购实施后，被并购企业有可能会丧失法人资格，或者被并购企业法人资格保留，但是其控制权转移给并购方。二、企业并购的动因和目的。所有的兼并和收购，最直接的动因和目的，无非是谋求竞争优势，实现股东利益最大化。往细里说主要有以下三方面：一是为了扩大资产，抢占市场份额；二是取得廉价原料和劳动力，进行低成本竞争；三是通过收购转产，跨入新的行业。然而，并购有时也与以上目的无关。如某些企业管理者力主兼并，可能仅仅为当龙头老大，圆他的企业帝国梦；有些是企业管理者报酬、权利都与企业规模有关系，所以会盲目追求企业扩张；或通过并够活动充分展现其运作天才和技能，以满足他们自负的动机；或为了保住自己的地位，防止被其他企业收购而先发制人，率先收购其他企业。在当今中国资本市场上，最常见的并购事例是买壳上市和借壳上市。所谓“壳”就是上市公司的上市资格。与一般企业相比，上市公司的最大的优势是拥有在证券市场大规模筹资的权利。因此上市公司的上市资格是一种“稀缺资源”。买壳上市说白了就是买蛋孵鸡。如一家非上市公司，收购某家业绩较差的上市公司后，剥离原来的劣质资产，注入自己的优质资产，最后使优质资产上市。而借壳上市，则是借船出海。如母公司没有上市，而子公司已经上市，于是木公司可以借助子公司的壳，注入资产达到上市的目的。无论借壳还是买壳，在手法上大同小异，都是先控股一家上市公司，然后牵着衣袖过河，通过上市公司，把自己领进市场。三、企业并购的基本分类1．按照并购双方产业、产品链的关系分类。企业并购按照并购双方产业、产品链的关系可以分为横向并购、纵向并购和混合并购。(1)横向并购。是指并购双方处于同一行业或者生产、经营同一产品情况下，企业为了垄断市场，扩大实力的并购行为。比如，南方航空兼并中原航空，三九集团收购长征制药就属于横向并购。(2)纵向并购。是指并购双方的生产或者经营的产品或者所处的行业属于前后关联或者上下游关系情况下的并购行为。比如，中国石油、中国石化用白亿元人民币收购各地的加油站、一汽集团收购橡胶公司、钢铁公司、玻璃厂等，就属于纵向并购。(3)混合并购。是指并购双方分属不同生产领域、相互无直接生产和经营联系，仅为实现多元化经营而发生的，具横向并购和纵向并购特征的并购行为，其目的是为了分散风险，以应对激烈的竞争。比如美国电报电话公司也开起了酒店，卖起了保险等就属于混合并购。2．按照并购双方的意愿分类。企业并购按照并购双方的意愿可以分为善意并购和敌意并购。(1)善意并购。是指并购方事先与目标公司协商，探讨诸如资产评估、并购条件等事宜。征得其同意并通过谈判达成收购条件的一致意见，在友好的气氛中进行的“善意收购”，西方形象地称“白衣骑士”。(2)敌意并购。是指并购方在收购目标公司遭到目标公司抗拒但仍然进行强行收购，或者并购方事先没有与目标公司进行协商，而直接向目标公司股东开出价格或者收购要约的一种并购行为。这种不顾被并购方的意愿，强行并购的方式又称为“敌意收购”也叫“黑衣骑士”。3．按照并购支付方式分类。(1)现金购买式并购。是指并购方筹集足够资金直接购买被并购企业净资产，或者通过购买被并购企业股票方式达到获取控制权目的的一种并购方式。(2)承债式并购。是指在被并购企业资不抵债或者资产债务相等情况下，并购方以承担被并购方全部债务或者部分债务为条件，获得被并购方控制权的一种并购方式。(3)股份交换式并购。是指并购方以自己发行的股份换取被并购方股份，或者通过换取被并购企业净资产达到获取被并购方控制权目的的一种并购方式。四、如何决策企业并购1、企业并购决策的基本原则。企业并购的最直接的目的来看，企业追求的是购并后的效益和回报，希望“1+1＞2”甚至“2+2＞5”。因此企业在进行并购时，应当根据成本效益分析进行决策。其基本原则是并购净收益一般应当大于零，这样并购才有利可图，以实现股东财富最大化的目标。并购净收益的计算通常可以通过以下方式：首先，计算并购收益，并购收益应当为并购后新公司整体的价值减去并购前并购方和被并购方(目标公司)整体价值后的余额。即：并购收益=并购后新公司价值-（并购前并购方价值+并购前被并购方价值）其次，在并购收益的基础上，减去为并购被并购公司而付出的并购溢价(即并购价格减去并购前被并购方价值后的差额)和为并购活动所发生的律师、顾问、谈判等井购费用后的余额，即为并购净收益。其计算公式如下：并购净收益=并购收益-并购溢价-并购费用或者将上述两个步骤归总，一步计算并购净收益如下：并购净收益=并购后新公司价值-并购价格-并购费用-并购前并购方价值例如：甲公司欲以600万元的价格收购乙公司，收购前甲公司价值为1000万元,乙公司价值为500万元,且并购费用为20万元根据相关指标测算,并购后甲公司价值为1700万元,请计算并购静收益。解：并购净收益=并购后新公司价值-并购价格-并购费用-并购前并购方价值＝1700万元-600万元-20万元-1000万元＝80万元经过成本效益分析并购净收益大于0该并购方案可行。2、目标公司价值衡量的方法。在并购净收益的衡量中，关键的是并购价格的确定，面并购价格的确定则依赖于对目标公司(即被并购方)的价值评估。目标公司的价值是并购价格确定的依据，从而也决定了并购溢价的大小。对于目标公司价值的衡量，一般有市盈率法、净资产账面价值调整法、未来股利现值法等方法。(1)市盈率法。就是根据目标公司的估计净收益和市盈率确定其价值的方法。其计算公式如下：目标公司的价值=估计净收益×标准市盈率其中：估计净收益可根据目标公司最近1年的税后净利润、目标公司最近3年税后净利润的平均值计算，或者按照以与并购方相同的资本收益率计算的税后净利润作为估计净收益。在实际操作中，通常需要将被并购公司的非正常、非持续、非经常性损益从中扣除。对于标准市盈率，通常可选择目标公司在并购时点的市盈率、与目标公司具有可比性的企业的市盈率、目标公司所处行业的平均市盈率等。(2)净资产账面价值调整法。是以目标公司净资产账面价值为基础作必要调整后，确定公司价值的一种方法。其计算公式为：目标公司价值=目标公司净资产账面价值×（1±调整系数）×拟收购股份占目标公司总股份比例(3)未来股利现值法。除了上述两种方法之外，未来股利现值法也有可能被用于公司价值的评估。按照股票估价原理，公司股票价值是未来公司股利的折现值之和，这样目标公司的价值就可以通过未来股利现值法来加以估价。通过预测未来公司每股股利和公司资金成本．可以估算出公司每股价值，然后以公司每股价值乘以公司发行股数，即可以得到目标公司整体价值。五、企业并购的利弊分析1、成功的企业并购一般具有以下优点：当两家或更多的公司合并时会产生协同效应，既合并后整体价值大于合并前两家公司价值之和从而产生1+1>2的效果。企业并购成功的案例很多例如海尔集团并购案例、联想集团收购IBM的PC业务等。企业的并购优势主要体现在以下几方面：(1)有助于企业整合资源，提高规模经济效益。(2)有助于企业以很快的速度扩大生产经营规模，确立或者巩固企业在行业中的优势地位。(3)有助于企业消化过剩的生产能力，降低生产成本。(4)有助于企业降低资金成本，改善财务结构，提升企业价值。(5)有助于实现并购双方在人才、技术、财务等方面的优势互补，增强研发能力，提高管理水平和效率。(6)有助于实现企业的战略目标，谋求并购战略价值等。2、企业并购可能带来的潜在危机和风险尽管兼并和收购是推动公司增长的最快途径，兼并的优势也很多，但是根据统计显示70％的并购案是以失败告终,如洛阳春都就是一个很好的例证。将“小舢板”硬捆绑成“航空母舰”结果规模扩大了，资产创利能力却下降，使企业陷入了经营的陷阱。企业并购潜在危机和风险主要体现为以下几方面：(1)营运风险。即企业并购完成后，可能并不会产生协同效应，并购双方资源难以实现共享互补，甚至会出现规模不经济，比如整个企业反而可能会被并入企业拖累。(2)融资风险。企业并购往往需要大量资金，如果企业筹资不当，就会对企业资本结构和财务杠杆产生不利影响，增加企业财务风险。(3)反收购风险。如果企业并购演化成敌意收购，被并购方就会不惜代价设置障碍，从而增加企业收购成本，甚至有可能会导致收购失败。(4)安置被收购企业员工风险。在实施企业并购时，并购方往往会被要求安置被收购企业员工或者支付相关成本，如果并购方处理不当，往往会因此而背上沉重的包袱，增加其管理成本和经营成本。(5)资产不实风险。由于并购双方的信息不对称，有时并购方看好的被并购方的资产，在并购完成后有可能存在严重高估，甚至一文不值，从而给并购方造成很大的经济损失。企业并购往往是把双刃剑，运用的好企业发展极快，企业竞争力增强。反之，问题百出、陷阱重重。因此企业在进行并购时，只有经过客观、详尽的评估分析，采取科学的方法作好企业并购整合规划工作，才能真正实现企业并购的目标。

企业会计准则第33 号———合并财务报表》（以下简称合并报表准则）在合并财务报表构成及提供、合并范围、合并程序等方面发生了较大变化，其执行将对企业产生重大影响。一、资产负债表的影响以控制为基础的合并理念影响了合并范围，导致企业合并后的资产、负债规模发生较大变化。原制度可以不纳入合并范围的特殊规定，如特殊行业或小规模的子公司，受所在国外汇管制、资金调度受到限制的境外子公司等，根据合并报表准则应该纳入合并范围，并需要考虑合并抵消因素，直接影响了合并后企业集团的资产、负债等方面的规模。合并报表准则取消了比例合并法，这对拥有共同控制的合营企业的母公司而言，缩小了合并范围，明显减少合并后企业集团的总体规模。合并报表的结构发生变化，影响了合并所有者权益。合并报表准则将少数股东权益从资产负债表中的负债方转入所有者权益，导致合并报表的所有者权益增加，负债相应减少。对于资不抵债的子公司，其少数股东没有义务或者没有能力承担的损失由母公司承担，减少了母公司在企业集团中享有的权益。二、利润表的影响以控制为基础的合并理念影响了合并范围，导致企业合并后的收入、费用规模发生较大变化。特别是取消了比例合并法后，合营企业不再纳入合并报表范围，虽然这对合并后的净利润没有影响，但明显减少合并后企业集团的总体规模。按合并报表准则新增纳入合并范围的子公司，若日常关联交易中存在金额较大的未实现内部利润，则需要合并抵消，使当年净利润大打折扣。此外合并报表准则要求母公司对所有能控制的子公司均需纳入合并范围，使母公司试图通过关联交易、隐藏子公司亏损的行为被禁止，更加充分反映企业的风险和收益，促使公司的合并报表更透明、公正，更有利于投资者做出正确的判断。合并报表准则改变了少数股东权益的列示位置，将其作为合并净利润的一部分。对于资不抵债的子公司，其少数股东没有义务或没有能力承担的损失由母公司承担，减少了当年合并净利润。新准则对子公司的投资由权益法改按成本法核算，虽然不影响合并利润表，但将导致合并报表的净利润跟母公司的净利润差异越来越大。我国一些母公司没有主业，是单纯的资产管理投资型公司，其利润全部来自子公司，对子公司改按成本法核算后，母公司仅在子公司宣告分配股利时才能确认投资收益，将导致母公司会计报表非常难看。三、财务指标的影响合并报表资产、负债、收入的规模发生变化，将直接影响与资本结构和经营能力等相关的指标值，如资产负债率、存货周转率、投资回报率等。股东权益在合并报表中的“移位”，解决了原先少数股东权益既不属于负债项目又不属于所有者权益项目的尴尬处境。该项变化在不同程度上增加了合并报表的所有者权益，将直接影响与所有者权益相关的指标值，如降低净资产收益率和权益乘数。四、上年度比较数据的影响同一控制下企业合并而增加的子公司，在编制合并财务报表时，视同该子公司在合并当期期初已纳入合并范围；同样，由于合并范围发生变化，首次执行日应该按照符合合并报表准则要求的合并范围重新表述上年度比较数据。原制度没有提及同一控制下企业合并的概念，对于报告期内因同一控制下企业合并而增加子公司，在编制合并财务报表时，实务中通行的做法是不调整合并资产负债表的期初数，仅合并自购买日至报告期末的利润表和现金流量表。但在合并报表准则下，明确应当视同该子公司在合并当期期初已纳入合并范围，调整合并资产负债表的期初数，并将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用和利润纳入合并利润表，以及应当将该子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。因此，同一控制下企业合并需调整年初数，将对上年度比较数据的资产规模、盈利水平及各项财务指标产生不同程度的影响，特别是对存在同一控制下形成的大额股权投资差额的母公司，因需要追溯调整股权投资差额（调整留存收益），将直接影响各年度净利润的确认数。五、日常财务核算工作的影响合并报表准则进一步强调了在合并报表编制过程中必须编制合并工作底稿，除了记录抵消分录外，还需记录调整分录。由于新准则对子公司的投资由权益法改按成本法核算，在编制合并报表时，为便于合并，母公司通常需要在合并工作底稿中通过编制调整分录予以调整，而不改变母公司“长期股权投资”的账簿记录。此外，倘若子公司所采用的会计政策或会计期间与母公司不一致的，也应在合并工作底稿中通过编制调整分录予以调整。对属于非同一控制下企业合并中取得的子公司的个别财务报表，合并报表准则要求母公司单独设置备查簿，记录购买日子公司各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值，以便期末合并时以此为基础对子公司提供的个别财务报表进行调整，使子公司的个别财务报表反映为在购买日公允价值基础上确定的各项可辨认资产、负债及或有负债在本期资产负债表日的金额。对于以上变化，企业财务人员需要改变长期股权投资的日常核算模式，大大增加了日常核算的工作量。虽然在形式上合并抵消分录及调整分录有别于会计凭证，备查簿也不同于会计账簿，但合并工作底稿及备查簿均属于会计资料范畴，需作为会计档案妥善保存。这就要求企业财务人员不仅应重视合并工作底稿的编制，完整调整分录和抵消分录的记录，而且需要建立备查簿、按要求定期调整子公司资产负债表日的个别报表金额，做到有据可查。