巩义市会计师事务所

河南恒星科技股份有限公司(以下简称“公司”) (股票简称恒星科技、股票代码002132)的前身为巩义市恒星金属制品有限公司(以下简称“前身恒星公司”),原系由巩义市康店镇焦湾村民委员会、谢保军、谭士泓、吴定章、焦耀中、谢富强、陈丙章共同出资设立的有限责任公司,成立于1995 年7 月12日,注册资本人民币800 万元。上述注册资本业经巩义市审计师事务所验审字第13 号企业注册资金审验证明书验证。 2001 年2 月22 日,巩义市康店镇焦湾村民委员会将其持有前身恒星公司的470 万元出资分别向谢保军转让328 万元、向焦耀中转让54 万元、向谢富强转让22 万元、向陈丙章转让22 万元、向吴定章转让22 万元、向谭士泓转让22万元。转让完成后,巩义市康店镇焦湾村民委员会不再持有前身恒星公司任何出资。 2002 年10 月18 日,经前身恒星公司第六次股东会审议,前身恒星公司所有股东以货币资金方式将注册资本从800 万元增加到2000 万元。上述注册资本业经巩义真诚会计师事务所有限公司巩注会验字(2002)第219 号验资报告验证。 2004 年2 月16 日,经河南省人民政府豫股批字[2004]02 号文批准,前身恒星公司以2003 年12 月31 日为基准日整体改制变更为本公司,并于2004 年3 月18 日登记注册,取得河南省工商行政管理局企业法人营业执照,公司股本总额以巩义恒星金属公司2003 年12 月31 日经审计的净资产为依据折为11000 万股。 2004 年11 月25 日,经河南省人民政府豫股批字[2004]32 号文批准,公司以2004年9 月30 日为基准日调整注册资本,并于2004 年12 月6 日取得河南省工商行政管理局企业法人营业执照,公司股本总额以2004 年9 月30 日经审计的净资产为依据折为12,207.80 万股。 2007 年4 月3 日,经中国证券监督管理委员会“证监发行字【2007】68 号”文《关于核准河南恒星科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》的核准,向社会公开发行人民币普通股(A 股)4100 万股(每股面值1 元)。并于2007 年4 月12 日至13 日在深圳证券交易所定价发行,4 月27 日挂牌交易。新股发行成功后,本公司注册资本为人民币163,078,000元,并经深圳市鹏城会计师事务所有限公司深鹏所验〔2007〕032 号验资报告验证,并由河南省工商行政管理局换发企业法人营业执照,公司组织机构代码75714956-0。住所巩义市康店镇焦湾村。

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1999年初，巩义市委、市政府提出了依托本地丰富的煤炭资源优势和氧化铝供应优势，以煤带电、以电促铝，将铝发展成为巩义市支柱产业的指导思想，根据本公司与豫联集团铝业分厂的实际经营情况，公司计划通过与豫联集团进行资产重组，实现铝电合一的经营模式。1999年，经公司董事会和股东大会审议通过，并于9月20日经河南省人民政府批准后，豫联集团和本公司分别聘请河南审计事务所（现河南联华会计师事务所有限责任公司）对豫联集团和本公司的相关资产进行评估，并出具了评估报告，评估基准日为1999年9月30日；河南省国资局于10月25日对豫联集团和本公司的资产评估结果进行了确认。10月26日，本公司与豫联集团签订了《资产置换协议书》 。按照该协议，双方以置换资产评估确认值为基础，参照资产评估基准日至置换日的资产变动情况，确定了资产置换价值。公司以1－5#发电机组的117,405,777.66元生产经营性资产和部分非生产经营性资产与豫联集团铝业分厂的212,537,994.73元生产经营性资产进行了置换，差额部分95,132,217.07元从公司对豫联集团的应收账款中一次性扣除，双方开立票据予以结算，并办理了相关资产的变更手续。资产置换后，公司董事会、监事会和高级管理人员没有发生变化。本次置换对公司的生产经营和发展前景产生了积极影响。通过资产置换，公司的主营业务由火力发电、蒸汽生产转变为电解铝及铝型材的生产和销售，公司从原来单纯从事火力发电，转变成为一个横跨两个行业，以电为中间产品，铝为最终产品的铝电合一的电解铝生产企业，实现了资源的优化配置。这种经营模式，一方面改变了过去公司发电负荷受限及电费回收慢，资金周转困难的被动局面，另一方面也增强了公司电解铝在电力供应上的成本优势，增强了公司的可持续发展能力；同时通过资产置换，公司减少了与豫联集团的关联交易（置换前豫联集团铝业分厂生产用电由本公司供应），生产经营的独立性进一步提高。内部职工股转让情况2000年7月，为规范内部职工股的超比例发行问题，经公司董事会、股东大会审议通过，根据河南省人民政府豫股批字[2000〗30号《关于河南中孚实业股份有限公司股权转让的批复》，公司所有内部职工股股东均以每股2.04元的价格，按32.8%的比例将所持本公司的股权共计708.472万股（1997年增发数量）转让给豫联集团。股权转让和国有股权管理方案确认情况2001年2月8日，公司股东巩义市利民冶炼厂将其持有的本公司股份50万股以每股2.14元的价格转让给公司另一股东巩义市孝义镇桥上村。此次股权转让已经河南省人民政府豫股批字[2001〗11号文批准。2001年3月19日，河南省财政厅以豫财企[2001〗31号《关于河南中孚实业股份有限公司国有股权管理方案的批复》对公司成立以来的历次股权变更予以认可，对目前公司的国有股权管理方案予以批复。2001年3月28日，巩义市孝义镇桥上村将其持有的本公司股份104万股以每股2.14元的价格转让给巩义市怡丰实业公司。此次股权转让已经河南省人民政府豫股批字[2001〗12号文批准。

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